RCPS(상환전환우선주), 대표가 알아야 할 조항

RCPS(상환전환우선주)는 투자자가 일정 조건에서 투자금 상환을 요구할 수 있고, 보통주로 전환할 수도 있는 우선주입니다. 국내 벤처 투자에서 가장 많이 쓰이는 형태지만, 조항 하나에 따라 대표의 지분과 회사 재무제표가 크게 달라집니다. 밸류만큼 조항을 꼼꼼히 봐야 하는 이유입니다.

상환권: 언제, 어떤 조건으로 돌려주나

상환권은 투자자가 일정 기간 후 회사에 주식을 되사 달라고 요구할 수 있는 권리입니다. 확인할 점은 상환 가능 시점, 상환 금액(원금에 더하는 이자율), 상환 재원입니다. 상법상 상환은 배당가능이익 범위에서만 가능하므로, 이익잉여금이 없으면 실제 상환은 어렵습니다. 다만 상환이 지연되면 지연이자나 다른 의무가 붙도록 계약하는 경우가 있어 문구를 확인해야 합니다.

전환권과 리픽싱

전환권은 우선주를 보통주로 바꾸는 권리입니다. 보통 1:1로 시작하지만 리픽싱 조항이 있으면 전환 비율이 바뀝니다.

• 후속 투자 리픽싱: 다음 라운드 가격이 이번 가격보다 낮으면 전환가격을 낮춥니다.
• 실적 리픽싱: 약속한 매출이나 이익을 달성하지 못하면 전환가격을 낮춥니다.

예시: 주당 1만 원에 투자받았는데 다음 라운드가 주당 8천 원이면, 리픽싱 조건에 따라 기존 투자자의 전환가격이 8천 원 수준으로 조정될 수 있습니다. 그만큼 투자자가 받을 보통주가 늘고 대표 지분은 줄어듭니다. 지분 변화는 Cap Table에 시나리오별로 미리 반영해 보세요.

청산우선권

회사가 매각되거나 청산될 때 우선주 투자자가 보통주보다 먼저 돈을 받는 권리입니다. 투자원금의 몇 배를 먼저 받는지, 먼저 받은 뒤 남은 금액 분배에도 참여하는지(참가적), 아니면 둘 중 유리한 쪽을 고르는지(비참가적)를 확인해야 합니다. 매각 가격이 크지 않을 때 대표가 실제로 받는 금액에 큰 영향을 줍니다.

회계 처리: 자본인가 부채인가

RCPS는 형식상 주식이지만 회계에서는 부채로 분류될 수 있습니다. K-IFRS를 적용하는 회사는 투자자에게 상환 청구권이 있는 경우 금융부채로 보고, 리픽싱 조건이 있는 전환권은 파생상품 부채로 따로 평가하는 경우가 많습니다. 일반기업회계기준을 적용하는 비상장 회사는 자본으로 분류하는 경우가 많습니다. 어떤 기준을 적용하는지, 계약 조건이 어떤지에 따라 결론이 달라지므로 회계 감사인이나 회계사와 미리 확인해야 합니다. 부채로 분류되면 부채비율이 높아지고 자본잠식처럼 보일 수 있어 은행 거래나 정책자금 심사에 영향을 줄 수 있습니다. 관련 내용은 자본잠식 해소 방법에서도 다룹니다.

협상할 수 있는 부분

조항은 투자자가 제시한 그대로 받아들여야 하는 것이 아닙니다. 리픽싱에 하한선을 두거나, 실적 리픽싱의 기준을 현실적인 수준으로 조정하거나, 대표 개인에게 책임을 묻는 조항의 범위를 좁히는 협상은 흔히 이루어집니다. 밸류를 조금 양보하고 불리한 조항을 줄이는 편이 장기적으로 유리할 때도 있습니다.

서명 전 체크리스트

• 상환 시점과 이자율, 상환 지연 시 의무
• 리픽싱 기준과 하한선 유무
• 청산우선권 배수와 참가 여부
• 동의권, 이해관계인(대표) 책임 조항
• 적용 회계기준에 따른 부채 분류 영향

RCPS 조항은 한 번 서명하면 다음 라운드까지 따라옵니다. 더타임즈 CFO는 투자계약 조건이 지분과 재무제표에 미치는 영향을 숫자로 보여 드립니다. 텀시트를 받았다면 상담을 요청해 주세요.