이사회 의사록 날인·간인·서명 규칙과 보존기간

이사회 의사록 날인은 상법 제391조의3에 따라 이사회에 출석한 이사와 감사가 의사록에 기명날인하거나 서명하는 방식으로 합니다. 기명날인과 서명 중 하나를 택하면 되지만, 등기나 공증에 쓰는 의사록은 인감증명서와 대조할 수 있도록 개인 인감으로 날인하는 것이 실무 관행입니다. 이 글은 누가 날인하는지, 간인은 어떻게 하는지, 서명으로 대신할 수 있는지, 감사 날인과 보존기간까지 실무 규칙을 정리합니다.

이사회 의사록 날인은 누가, 어떤 도장으로 하나

날인 주체는 '출석한 이사와 감사'입니다. 결석한 이사는 날인하지 않으며, 날인하지 않은 이사가 있으면 의사록에 출석자로 적혀 있어도 그 이사의 출석과 찬성을 증명하기 어려워집니다. 주주총회 의사록이 의장과 출석 이사의 기명날인 또는 서명으로 족한 것과 달리, 이사회 의사록은 출석 이사 전원과 감사가 날인한다는 점이 다릅니다.

도장은 법적으로 종류가 정해져 있지 않습니다. 그러나 대표이사 선임, 본점 이전, 신주 발행처럼 이사회 의사록을 첨부해 등기하는 경우, 공증을 받든 생략 요건을 적용하든 날인한 이사의 인감증명서를 요구하는 경우가 많으므로 처음부터 개인 인감으로 날인하면 다시 받는 수고를 줄일 수 있습니다. 법인인감은 회사를 대표해 찍는 도장이지 이사 개인의 출석을 증명하는 도장이 아니어서, 이사 전원 자리에 법인인감을 찍는 것은 잘못된 방식입니다. 법인인감 관리는 법인 인감과 인감증명서 관리 방법을 참고하세요.

이사회 의사록 간인은 어떻게 하나

간인은 의사록이 두 장 이상일 때 앞장과 뒷장을 겹쳐 접어 그 경계에 도장을 찍는 것으로, 장을 바꿔치기하지 않았음을 보이는 방법입니다. 상법에 간인 의무가 명문으로 있는 것은 아니지만, 공증 사무소와 등기소 실무에서는 여러 장짜리 의사록에 간인이 없으면 보완을 요구하는 경우가 많습니다. 실무 요령은 다음과 같습니다.

• 날인한 이사 전원이 간인하는 것이 가장 안전하며, 최소한 대표이사와 의장은 간인합니다.
• 본문 날인에 쓴 도장과 같은 도장으로 간인합니다.
• 첨부 서류(출석자 명단, 안건 자료)를 의사록과 하나로 철할 때도 같은 방식으로 간인합니다.
• 간인 대신 천공(구멍 뚫기)이나 제본 테이프로 봉인하는 방법을 쓰는 곳도 있으므로 제출처에 확인합니다.

이사회 의사록 서명으로 날인을 대신할 수 있나

상법은 '기명날인 또는 서명'이라고 하므로 서명만으로도 효력이 있습니다. 다만 등기와 공증에서는 서명의 진위를 확인할 수단이 인감증명서보다 약해 실무상 날인을 요구하는 경우가 많습니다. 전자서명으로 작성한 전자문서 의사록도 전자문서법상 효력이 인정되지만, 등기 첨부 서류로 받아들여지는 범위는 등기 실무 기준에 따르므로 등기 목적이면 종이 의사록과 날인을 기본으로 두는 것이 안전합니다. 해외에 있는 이사는 서명 뒤 공증 또는 영사 확인을 받는 방식으로 처리하기도 합니다.

이사회 의사록 감사 날인은 꼭 필요한가

감사는 이사회에 출석해 의견을 말할 수 있고, 출석했다면 의사록에 기명날인 또는 서명해야 합니다. 감사가 출석하지 않았다면 날인란을 비워 두고 불참 사실을 적으면 됩니다. 자본금 10억원 미만 회사로 감사를 두지 않은 경우에는 감사 날인란 자체가 없습니다. 감사가 있는데 출석도 날인도 하지 않는 관행이 굳어지면, 나중에 결의 하자를 다툴 때 불리한 정황이 됩니다. 감사의 역할은 감사의 역할과 감사보고서 작성에서 볼 수 있습니다.

이사회 의사록 보존기간은 얼마나 되나

상법은 이사회 의사록을 본점에 비치하도록 할 뿐 보존기간을 따로 정하지 않습니다. 다만 상업장부와 영업에 관한 중요서류는 10년 보존 의무가 있으므로, 의사록도 이에 준해 최소 10년, 실무적으로는 회사 존속 기간 내내 보존하는 것이 일반적입니다. 등기에 첨부한 의사록은 그 등기의 근거이므로 폐기하지 않습니다. 의사록은 주주 열람 대상이고, 세무조사·투자 실사·M&A 실사에서 반드시 요구되는 서류이므로 연도별로 철해 두고 사본은 전자파일로도 보관하는 것이 좋습니다.

자주 하는 실수

1. 이사 전원 날인란에 법인인감을 찍는 경우
2. 결석한 이사까지 출석자로 적고 나중에 도장을 받아 두는 경우. 결의 하자 다툼의 빌미가 됩니다.
3. 여러 장 의사록에 간인을 빠뜨려 공증 사무소에서 다시 모이는 경우
4. 반대 이사의 반대 의견을 적지 않는 경우. 상법은 반대자와 반대 이유 기재를 요구합니다.
5. 정족수 미달인데 가결로 적는 경우. 기준은 이사회 결의 요건과 정족수에서 확인하세요.

가상의 예시: 대표이사 선임 의사록

가상의 예시로, 이사 3명과 감사 1명이 있는 회사가 이사회에서 새 대표이사를 선임했다고 가정합니다. 이사 3명 전원과 감사가 출석해 개인 인감으로 날인하고, 의사록이 두 장이어서 네 명 모두 간인했습니다. 등기를 위해 공증을 받으러 가니 공증인은 각 이사의 인감증명서와 의사록 날인을 대조해 바로 인증했습니다. 만약 한 명이 막도장으로 날인했다면 인감증명서와 맞지 않아 다시 날인해야 했을 것입니다. 등기용 기재 사항은 이사회 의사록 작성법, 등기용 기재사항 정리를 참고하세요.

의사록 양식과 날인 규칙, 회사 안에서 표준화하려면

의사록 작성과 날인을 매번 법무사에게 묻는 것은 등기가 드문 회사에는 합리적입니다. 하지만 투자 유치, 신주 발행, 스톡옵션 부여, 자금 차입 결의처럼 이사회가 자주 열리는 회사라면 날인·간인·보존 규칙을 회사 표준으로 만들어 두는 것이 비용과 위험을 모두 줄입니다. 양식은 이사회·주주총회 서류 무료 자동작성 도구로 만들 수 있고, 공증 필요 여부는 의사록 공증, 언제 필요하고 어떻게 받나에서 확인할 수 있습니다.

파견 CFO는 이사회 운영을 월 재무·거버넌스 업무의 일부로 봅니다. 결의가 필요한 안건을 미리 모으고, 의사록을 표준 양식으로 작성하며, 날인·간인·인감증명서를 등기 요건에 맞게 받아 두고, 의사록 철과 주주명부를 항상 최신으로 유지합니다. 투자 실사나 세무조사에서 의사록을 요구받았을 때 바로 꺼낼 수 있는 상태를 유지하는 것이 목표입니다.

우리 회사 의사록이 등기와 실사에 바로 쓸 수 있는 상태인지, 더타임즈 CFO의 무료 재무진단에서 함께 확인해 보시기 바랍니다.