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이사회·주주총회 가이드
이 분류에서 다루는 내용
법인 운영에 꼭 필요한 회의와 서류. 이 분류에는 1인 법인 주주총회, 정기주주총회 준비, 이사회 의사록 작성법, 임원 변경 등기 등 24편의 글이 있습니다. 중소기업 대표와 실무자가 직접 판단할 수 있도록 절차, 체크리스트, 자주 하는 실수까지 정리했습니다.
- 1인 법인 주주총회, 서면결의서 한 장으로 끝내는 법1인 법인 주주총회는 자본금 10억원 미만이면 주주 동의로 서면결의가 가능합니다. 서면결의서에 들어갈 내용과 등기 때 주의할 점을 정리했습니다.
- 정기주주총회 준비, 결산부터 등기까지 순서정기주주총회는 매년 한 번 재무제표를 승인하고 임원 선임·배당 등 안건을 결의하는 회의로, 결산 → 이사회 재무제표 승인 → 소집통지 → 총회 결의 → 의사록 작성 → 필요 시 변경등기 순서로 진행합니다. 소집통지는 회일 2주 전(자본금 10억 원 미만 회사는 10일 전)까지 보내야 하고, 12월 결산법인은 보통 3월에 총회를 마칩니다.
- 이사회 의사록 작성법, 등기용 기재사항 정리이사회 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대한 이사와 반대 이유를 적고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의3). 등기에 첨부하는 의사록은 정족수 숫자, 등기부와 일치하는 성명, 공증과 인감 요건까지 갖춰야 보정 없이 처리됩니다.
- 임원 변경 등기, 2주 기한을 놓치면 생기는 일임원 변경 등기는 변경일부터 2주 안에 해야 하고, 늦으면 500만원 이하 과태료 대상이 됩니다. 놓치기 쉬운 중임 등기와 예방 방법을 정리했습니다.
- 본점 이전, 결의부터 등기까지법인 본점 이전 절차를 정관 확인, 이사회 또는 주주총회 결의, 2주 내 이전등기, 사업자등록 정정 등 후속 신고까지 순서대로 정리했습니다.
- 정관 변경, 특별결의가 필요한 이유와 절차정관 변경은 주주총회 특별결의가 필요합니다. 특별결의 요건 계산법, 소집통지 기재사항, 자주 바꾸는 조항과 등기 절차를 정리했습니다.
- 주주총회 소집 절차와 통지 기간주주총회 소집 절차와 통지 기간을 정리했습니다. 회일 2주 전 통지 원칙, 자본금 10억원 미만 회사의 10일 특례, 소집 생략 요건을 예시로 설명합니다.
- 감사, 꼭 둬야 하나자본금 10억원 미만 회사는 감사 선임을 생략할 수 있습니다. 감사를 두지 않을 때 달라지는 점, 감사를 두는 편이 나은 경우, 선임 절차를 정리했습니다.
- 이사 임기 계산법과 만료 관리이사 임기는 상법상 3년을 넘을 수 없고, 만료 후 2주 안에 중임 또는 퇴임 등기를 해야 과태료를 피합니다. 임기 계산법과 만료 관리 방법을 정리했습니다.
- 대표이사 변경 절차와 서류대표이사 변경은 이사 선임, 대표이사 선정 결의, 2주 내 변경등기 순서로 진행합니다. 회사 형태별 결의 기관과 준비 서류, 변경 후 할 일까지 정리했습니다.
- 사내이사 추가 선임 절차사내이사 추가 선임은 정관상 이사 수 확인, 주주총회 보통결의, 취임승낙, 2주 내 등기 순서로 진행합니다. 이사가 3명이 될 때 달라지는 점도 정리했습니다.
- 의사록 공증, 언제 필요하고 어떻게 받나법인 등기에 첨부하는 주주총회·이사회 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증이 필요합니다. 공증이 필요한 경우와 예외, 준비 서류와 진행 순서를 정리했습니다.
- 주주명부 작성과 관리주주명부는 상법 제352조가 정한 기재사항을 담아 본점에 비치해야 하는 회사 장부입니다. 작성 방법, 명의개서, 세무 신고와의 연결까지 관리 요령을 정리했습니다.
- 사업목적 추가 등기 절차사업목적 추가는 정관 변경 사항이라 주주총회 특별결의를 거쳐 2주 안에 변경등기를 해야 합니다. 목적 문구 작성법, 절차, 사업자등록 정정까지 정리했습니다.
- 임원 보수 한도 결의와 세무 처리임원 보수는 정관이나 주주총회 결의로 정한 한도 안에서 지급해야 하고, 세법은 규정을 넘는 상여와 퇴직금을 비용으로 인정하지 않습니다. 결의 방법과 세무 처리를 정리했습니다.
- 주주총회 의장은 누가 하나주주총회 의장은 정관에서 정하고, 정관에 규정이 없으면 총회에서 선임합니다. 보통 대표이사가 맡으며, 의장의 권한과 의사록 서명까지 실무 포인트를 정리했습니다.
- 이사회 결의 요건과 정족수이사회 결의는 상법상 원칙적으로 이사 과반수가 출석하고, 출석한 이사의 과반수가 찬성해야 성립합니다. 정관으로 이 비율을 더 높게 정할 수는 있지만 낮출 수는 없으며, 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.
- 주주총회 보통결의·특별결의 요건주주총회 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수이면서 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 하고, 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 합니다. 이사 선임이나 재무제표 승인은 보통결의, 정관 변경이나 이사 해임은 특별결의 사항입니다.
- 주주총회 서면투표·전자투표 도입 방법주주총회 서면투표는 정관에 서면 의결권 행사를 허용하는 규정이 있어야 할 수 있고, 전자투표는 이사회 결의로 도입할 수 있습니다. 자본금이 일정 규모 미만인 소규모 회사는 주주 전원이 동의하면 주주총회를 열지 않고 서면결의로 대신할 수 있습니다.
- 이사의 책임과 의무 총정리이사는 회사에 대해 선량한 관리자로서 주의를 다할 의무와 회사를 위해 충실하게 일할 의무를 지며, 경업 금지, 회사 기회 유용 금지, 이사회 승인 없는 자기거래 금지, 비밀 유지 의무가 있습니다. 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 끼치면 손해배상 책임을 지고, 고의나 중대한 과실이 있으면 제3자에게도 책임을 질 수 있습니다.
- 감사의 역할과 감사보고서 작성주식회사 감사는 이사의 직무 집행과 회사의 회계를 감사하는 기관으로, 이사회에 출석해 의견을 말하고 회사 업무와 재산 상태를 조사할 권한이 있습니다. 매년 이사가 제출한 재무제표와 영업보고서를 검토해 감사보고서를 작성하고, 정기주주총회 전에 정해진 기한 안에 이사에게 제출해야 합니다.
- 정관의 주식양도 제한 조항 정리주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있지만, 정관에 '주식을 양도할 때 이사회의 승인을 받아야 한다'고 정하면 양도를 제한할 수 있습니다. 승인 없이 한 양도는 회사에 대해 효력이 없고, 회사가 승인을 거부하면 주주는 양수할 상대방을 지정해 달라고 하거나 회사에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.
- 법인 해산과 청산 절차 순서법인 해산·청산은 주주총회 특별결의로 해산을 결정하고 청산인을 선임한 뒤, 해산등기, 채권자에 대한 채권신고 공고, 재산 환가와 채무 변제, 잔여재산 분배, 결산보고서 승인, 청산종결등기 순서로 진행합니다. 청산 과정에서 법인에는 청산소득에 대한 법인세, 주주에게는 잔여재산 분배에 따른 배당소득세 문제가 생길 수 있습니다.
- 주주총회 연기·속행과 결의 하자주주총회는 총회 자체의 결의로 회의를 뒤로 미루는 연기나, 시작한 회의를 다른 날 이어서 하는 속행을 할 수 있고, 이때는 다시 소집 통지를 하지 않아도 됩니다. 소집 절차나 결의 방법에 하자가 있으면 결의취소의 소, 결의 내용이 법령에 위반되면 결의무효확인의 소, 총회가 사실상 없었다면 결의부존재확인의 소로 다툴 수 있습니다.