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지분과 스톡옵션 가이드
이 분류에서 다루는 내용
주식, 증자, 보상 설계. 이 분류에는 Cap Table, 스톡옵션 부여 절차와 요건·세금 정리, 유상증자 절차, 비상장 주식 양도 등 19편의 글이 있습니다. 중소기업 대표와 실무자가 직접 판단할 수 있도록 절차, 체크리스트, 자주 하는 실수까지 정리했습니다.
- Cap Table, 지분 구조표를 관리하는 법Cap Table(지분 구조표) 작성과 관리 방법을 정리했습니다. 들어갈 항목, 투자와 스톡옵션에 따른 지분 희석 계산 예시, 주주명부와 맞추는 법을 설명합니다.
- 스톡옵션 부여 절차와 요건·세금 정리스톡옵션(주식매수선택권)은 정관에 근거 조항을 둔 뒤 주주총회 특별결의로 대상자·수량·행사가격·행사기간을 정하고 개인별 계약을 맺어 부여합니다(상법 제340조의2 이하). 상법상 부여 한도는 발행주식 총수의 10%이고 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있으며, 벤처기업은 한도·대상·행사가격에 별도 특례가 있습니다.
- 유상증자 절차, 이사회 결의부터 등기까지비상장 법인의 유상증자 절차를 정관 확인, 이사회 결의, 주주 통지, 주금 납입, 변경등기 순서로 정리하고 등록면허세와 증여세 주의점을 설명합니다.
- 비상장 주식 양도, 세금은 어떻게 되나비상장 주식 양도 시 내는 양도소득세와 증권거래세의 구조, 신고 기한, 특수관계인 간 거래의 시가 문제와 회사가 할 일을 정리했습니다.
- 차명주식, 지금 정리해야 하는 이유차명주식(명의신탁 주식)을 방치하면 증여세, 지분 분쟁, 가업승계 제약 같은 위험이 커집니다. 차명주식이 생긴 배경과 정리 방법, 준비 서류를 정리했습니다.
- 액면분할과 액면병합, 언제 하나액면분할과 액면병합의 의미와 하는 시점, 주주총회 특별결의와 정관 변경, 변경등기 절차를 예시와 함께 정리했습니다. 자본금은 변하지 않습니다.
- 비상장 주식 증여, 기본 구조와 주의점비상장 주식 증여는 세법상 보충적 평가로 주식 가치를 정하고, 그 금액에 증여세를 매깁니다. 평가 구조, 신고 기한, 증여 전 점검할 주의점을 정리했습니다.
- 감자(자본금 감소) 절차와 활용감자(자본금 감소) 절차를 유상감자와 무상감자로 나눠 주총 특별결의, 채권자보호절차, 등기, 세무상 주의점까지 단계별로 정리했습니다.
- 전환사채(CB), 비상장사가 쓸 때 알아둘 것전환사채(CB)를 비상장사가 발행할 때 필요한 결의, 전환가액과 리픽싱, 회계 처리, 등기와 세무상 주의점을 단계별로 정리했습니다.
- 자기주식 취득, 비상장사가 주의할 점비상장사의 자기주식 취득을 배당가능이익 한도, 주총 결의와 주주 평등 원칙, 특정목적 취득, 세무 문제 중심으로 정리했습니다.
- 비상장주식 평가, 세법은 어떻게 보나비상장주식 평가를 세법은 어떻게 보는지, 시가 원칙과 보충적 평가방법(순손익가치·순자산가치 가중평균)의 구조와 주의점을 정리했습니다.
- 창업자 지분 구조 설계 원칙창업자 지분 구조는 누가 최종 의사결정을 할지, 각자 어떤 역할과 기여를 할지, 앞으로 투자와 스톡옵션으로 지분이 얼마나 희석될지를 함께 고려해 정해야 합니다. 핵심 창업자가 주요 안건을 결정할 수 있는 지분을 유지하고, 50대50처럼 결정이 막힐 수 있는 구조는 피하며, 베스팅 조항으로 이탈에 대비하는 것이 기본 원칙입니다.
- 창업자 베스팅 조항 설계 방법창업자 베스팅은 창업자가 일정 기간 회사에 근무해야 자기 지분을 온전히 보유할 수 있게 하고, 그 전에 떠나면 아직 확정되지 않은 지분을 회사나 다른 창업자가 미리 정한 가격에 사 올 수 있게 하는 조항입니다. 국내에서는 주식을 먼저 발행한 뒤 주주간계약에 매수권을 두는 방식으로 구현하는 것이 일반적입니다.
- 무상증자 절차와 세금 정리무상증자는 회사에 쌓인 자본준비금이나 이익준비금을 자본금으로 옮기면서, 그만큼 새 주식을 기존 주주에게 지분 비율대로 무료로 나눠 주는 것입니다. 주식발행초과금 같은 자본준비금을 재원으로 하면 원칙적으로 주주에게 세금이 없지만, 이익준비금을 재원으로 하면 배당으로 보아 배당소득세가 과세될 수 있습니다.
- 차명주식(명의신탁 주식) 정리 방법차명주식은 국세청의 명의신탁주식 실제소유자 확인 제도를 이용하거나, 소송으로 실제 소유자임을 확인받거나, 양도·증여 형식으로 명의를 옮기는 방법으로 정리합니다. 어떤 방법이든 명의신탁 사실이 드러나면 명의신탁 증여의제로 증여세가 부과될 수 있고, 실제 거래가 없는데 양도 형식을 쓰면 세금이 이중으로 생길 수 있으므로 사전 검토가 필수입니다.
- 우리사주 제도 기초와 도입 방법우리사주 제도는 근로자가 우리사주조합을 만들어 자기 회사 주식을 취득하고 보유하도록 지원하는 제도로, 근로복지기본법에 근거합니다. 회사가 조합에 출연한 금액은 회사 비용으로 인정되고, 근로자가 출연한 금액은 일정 한도에서 소득공제를 받을 수 있으며, 상장사뿐 아니라 비상장 중소기업도 도입할 수 있습니다.
- RSU와 스톡옵션 차이 비교스톡옵션은 미리 정한 행사가격으로 회사 주식을 살 수 있는 권리라서 주가가 행사가격보다 올라야 이익이 생기고, RSU는 근무 기간이나 성과 조건을 채우면 주식 자체를 무상으로 받는 보상이라 주가가 떨어져도 일정한 가치가 남습니다. 국내에서 스톡옵션은 상법상 절차가 정해져 있지만 RSU는 상법에 별도 규정이 없어 자기주식 지급 등 방식으로 설계하며, 벤처기업은 성과조건부주식 제도를 활용할 수 있습니다.
- 투자 후 지분 희석 계산: 공식과 예시투자 후 지분율은 '내가 가진 주식 수 ÷ 투자 후 전체 발행주식 수'로 계산하며, 금액으로는 '투자금 ÷ 포스트머니 기업가치'가 투자자 지분이 됩니다. 기존 주주는 모두 같은 비율로 희석되므로 '기존 지분율 × (1 − 투자자 지분율)'로 바로 구할 수 있습니다. 스톡옵션 풀을 투자 전에 늘리기로 하면 그만큼 창업자 희석이 더 커집니다.
- 공동창업자 계약서에 꼭 넣을 조항공동창업자 계약서에는 최소한 지분 비율과 베스팅, 퇴사 시 지분 반환·매수 방법, 역할과 의사결정 방식, 경업금지·비밀유지, 지식재산권의 회사 귀속을 넣어야 합니다. 특히 중도 이탈자의 지분을 어떤 가격으로 정리할지 미리 정하지 않으면 분쟁이 가장 커집니다. 법인 설립 직후, 첫 투자 전에 서명해 두는 것이 좋습니다.