창업자 지분 구조 설계 원칙

창업자 지분 구조는 한 번 정하면 바꾸기 어렵고, 나중에 투자 유치와 경영권 분쟁에까지 영향을 줍니다. 그래서 설립 때부터 세 가지를 함께 봐야 합니다. 누가 최종 결정을 내릴지, 각자의 역할과 기여가 어떻게 다른지, 앞으로 투자와 스톡옵션으로 지분이 얼마나 줄어들지입니다. 친한 사이라서 똑같이 나누는 방식은 시작은 편하지만 갈등이 생기면 회사가 멈출 수 있습니다.

지분율에 따라 무엇이 달라지나요?

지분율은 주주총회에서 결정할 수 있는 범위와 직결됩니다. 모든 주주가 출석한다고 가정한 대략적인 기준은 다음과 같습니다.

결의 요건의 정확한 계산은 주주총회 보통결의·특별결의 요건에서 다룹니다.

공동창업자끼리 지분은 어떻게 나누나요?

정답 공식은 없지만, 아래 요소를 기준으로 이야기하면 합의가 훨씬 쉬워집니다.

1. 역할과 책임: 대표로서 최종 책임을 지는 사람, 핵심 기술이나 제품을 만드는 사람에게 더 많은 비중을 둡니다.
2. 전업 여부: 회사에 전업으로 참여하는지, 다른 직장을 유지하며 일부만 참여하는지 반영합니다.
3. 초기 기여: 아이디어, 특허, 고객 기반, 초기 자금 등 설립 전 기여를 따집니다.
4. 앞으로의 기여: 지분은 과거보다 미래 기여에 대한 보상이라는 점을 공유합니다. 이 부분은 베스팅으로 연결합니다.

예시로, 대표 1명과 기술 공동창업자 1명이 함께 시작한다면 대표가 과반수를 갖고 기술 창업자가 의미 있는 비중을 갖되, 두 사람 모두 베스팅을 적용하는 구조를 많이 검토합니다.

투자와 스톡옵션 희석을 미리 계산하세요

창업자 지분은 투자를 받을 때마다, 스톡옵션을 줄 때마다 줄어듭니다. 설립 때 과반수였더라도 몇 번의 투자 후에는 과반수를 잃을 수 있습니다. 그래서 설립 단계부터 다음을 미리 그려 보는 것이 좋습니다.

• 향후 2~3회 투자 유치 시 창업자 합산 지분이 어디까지 내려가는지
• 핵심 인재 채용을 위한 스톡옵션 풀을 얼마나 남겨 둘지
• 희석 후에도 창업자가 이사회와 주요 안건을 통제할 수 있는지

주주별 지분 변화를 표로 관리하는 방법은 캡테이블 관리를 참고하세요.

피해야 할 지분 구조

• 50대50 균등 배분: 의견이 갈리면 어떤 결정도 못 하는 교착 상태가 됩니다.
• 이탈 대비 없는 배분: 공동창업자가 일찍 떠나도 지분을 그대로 들고 나가면 남은 팀의 동기가 떨어지고 투자 유치도 어려워집니다. 창업자 베스팅 조항으로 대비합니다.
• 명의만 빌린 주주: 다른 사람 이름으로 주식을 두면 나중에 세금과 소유권 분쟁이 생깁니다.
• 외부 조언자에게 큰 지분: 일하지 않는 주주에게 많은 지분을 주면 투자자가 부정적으로 볼 수 있습니다.
• 가족 지분 합산 무시: 대표와 가족 지분이 합쳐 50%를 넘으면 세금상 과점주주 문제가 생길 수 있습니다.

지분 비율과 함께 역할, 의사결정 방식, 이탈 시 처리를 공동창업 계약서에 문서로 남겨 두는 것이 분쟁을 막는 가장 확실한 방법입니다.

설립 단계에서 정해 둘 것

지분 비율은 설립 때 각자 낸 자본금으로 정해지는 것이 기본입니다. 기여도와 자본금 비율이 다르다면 설립 후 주식을 다시 옮기기보다, 설립 시점에 출자 비율을 맞추는 것이 세금 문제를 줄입니다. 설립 후 주식을 옮기면 시가와 거래 가격의 차이에 따라 양도소득세나 증여세가 생길 수 있습니다. 또한 대표 1인이 최종 결정권을 가진다면 다른 창업자에게 어떤 안건에 대한 동의권을 줄지도 함께 정해 두면 좋습니다.

설립 전이나 첫 투자 전에 지분 구조를 점검하고 싶다면, 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 희석 시뮬레이션과 함께 검토해 보시기 바랍니다.