창업자 베스팅 조항 설계 방법

창업자 베스팅은 창업자가 회사에 일정 기간 남아 있어야 자기 지분을 온전히 갖도록 하는 장치입니다. 그 기간 전에 떠나면 아직 확정되지 않은 지분을 회사나 남은 창업자가 미리 정한 가격에 다시 사 올 수 있습니다. 국내에서는 주식을 먼저 발행해 두고, 주주간계약에 이런 매수권을 정하는 방식으로 구현하는 경우가 많아 '리버스 베스팅'이라고도 부릅니다.

왜 창업자에게도 베스팅이 필요한가요?

공동창업자 한 명이 1년 만에 떠나면서 지분 30%를 그대로 가져간다고 생각해 보세요. 남은 창업자는 회사를 키워도 그 성과의 상당 부분이 떠난 사람에게 돌아갑니다. 새 인재에게 줄 지분도 부족해지고, 투자자도 이런 구조를 위험 신호로 봅니다. 베스팅은 지분을 '앞으로의 기여에 대한 대가'로 만들어 이런 문제를 막습니다.

베스팅 조항의 주요 구성 요소

위의 기간과 주기는 업계에서 흔히 쓰는 예일 뿐 법으로 정해진 것은 아닙니다. 회사 상황과 각 창업자의 역할에 맞춰 정하면 됩니다.

퇴사 사유에 따라 다르게 처리하나요?

많은 계약이 퇴사 사유를 나눠 매수 가격과 범위를 다르게 정합니다.

• 정상 퇴사: 건강, 가족 사정 등 불가피한 사유로 떠나는 경우입니다. 확정된 지분은 인정하고 미확정분만 정한 가격에 매수합니다.
• 귀책 퇴사: 횡령, 경업, 중대한 계약 위반 등으로 떠나는 경우입니다. 확정분까지 낮은 가격에 매수하도록 정하기도 합니다.

사유 구분이 모호하면 분쟁이 생기므로 구체적인 행위를 예시로 적어 두는 것이 좋습니다.

베스팅 실행 시 주의할 점

1. 누가 사 올지: 회사가 자기주식으로 취득하려면 상법상 재원과 절차 요건을 갖춰야 합니다. 초기 회사는 요건을 맞추기 어려워 다른 창업자가 매수하도록 정하는 경우가 많습니다. 자세한 내용은 자기주식 취득 요건을 참고하세요.
2. 세금: 액면가처럼 시가보다 낮은 가격으로 주식을 넘기면 양도소득세와 함께 저가 양수에 따른 증여세 문제가 생길 수 있습니다. 계약 체결 시점에 가격 근거를 남겨 두고, 실행 전 세금을 확인해야 합니다.
3. 계약 당사자: 주주간계약은 서명한 사람 사이에서만 효력이 있으므로 모든 창업자가 서명하고, 새 주주가 들어오면 계약 승계 여부를 정합니다.
4. 정관과의 연결: 정관에 주식양도 제한이 있다면 매수 절차에서 이사회 승인도 함께 챙깁니다.

베스팅은 지분 배분과 한 세트로 설계해야 효과가 있습니다. 지분 비율을 정하는 원칙은 창업자 지분 구조 설계에서, 계약서에 함께 넣을 조항은 공동창업 계약서 핵심 조항에서 다룹니다.

예시로, 지분 30%를 가진 공동창업자가 2년 차에 정상 퇴사하고 계약상 절반이 확정되어 있었다면, 확정된 15%는 그대로 보유하고 나머지 15%는 다른 창업자가 계약에서 정한 가격에 매수하는 식으로 정리됩니다. 숫자는 이해를 돕기 위한 가정이며, 실제 비율은 계약 내용에 따라 달라집니다.

베스팅은 이미 설립한 회사에도 나중에 도입할 수 있습니다. 다만 그동안 근무한 기간을 얼마나 인정할지 창업자들이 합의해야 하며, 투자 계약 직전보다는 여유 있을 때 미리 논의하는 것이 갈등이 적습니다.

공동창업 계약과 베스팅 조항을 세금까지 고려해 설계하고 싶다면, 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 함께 검토해 보시기 바랍니다.