공동창업자 계약서에 꼭 넣을 조항

공동창업자 계약서(주주간 계약서)의 핵심은 "누군가 떠날 때 지분을 어떻게 정리하느냐"입니다. 지분 비율, 베스팅, 퇴사 시 지분 처리, 역할과 의사결정, 경업금지와 지식재산권 귀속, 분쟁 해결 방법까지 일곱 가지 정도를 문서로 남기면 대부분의 분쟁을 예방할 수 있습니다. 사이가 좋을 때 써야 합의가 쉽습니다.

공동창업자 계약서 필수 조항 7가지

지분 비율과 베스팅은 어떻게 정하나

지분 비율은 출자금만이 아니라 앞으로의 기여(역할, 풀타임 여부, 핵심 역량)를 함께 고려해 정합니다. 그리고 그 지분이 한 번에 확정되지 않도록 베스팅을 걸어 두는 것이 일반적입니다. 예를 들어 4년에 걸쳐 나누어 확정되고, 첫 1년이 지나기 전에 떠나면 확정 지분이 없는 구조(클리프)를 많이 씁니다.

한국 상법상 주식은 등기 시점에 이미 발행되어 있으므로, 실무에서는 "미확정 지분은 퇴사 시 회사나 다른 주주가 정해진 가격에 매수할 수 있다"는 약정 형태로 베스팅을 구현합니다. 자세한 설계는 베스팅 조항 설계를 참고하세요.

퇴사 시 지분 처리 조항이 가장 중요한 이유

분쟁의 대부분은 한 명이 회사를 떠날 때 생깁니다. 다음 항목을 구체적으로 적어 두어야 합니다.

• 퇴사 사유 구분: 자발적 퇴사, 해임, 귀책사유(배임·경업 등)에 따라 매수 가격을 다르게 정합니다.
• 매수 주체: 남은 창업자, 회사(자기주식 취득 요건 충족 시), 또는 회사가 지정하는 제3자
• 가격 산정: 액면가, 취득가, 최근 투자 기준 가치, 외부 평가 중 무엇을 쓸지
• 기한: 매수 통지와 대금 지급 기한

회사가 직접 사들이는 방식은 상법상 자기주식 취득 요건을 따라야 하므로, 자기주식 취득 요건을 함께 확인해야 합니다. 비상장주식의 가격과 세금 문제도 따라오므로 가격 기준은 미리 정해 두는 편이 안전합니다.

역할, 의사결정, 교착 상태 해소

지분이 50:50이면 의견이 갈릴 때 아무것도 결정하지 못하는 교착 상태가 생깁니다. 대표이사 선임, 투자 유치, 주요 자산 처분, 신주 발행처럼 중요한 사안은 어떤 방식으로 결정할지 미리 정해 둡니다.

1. 대표이사와 각자의 담당 분야를 적습니다.
2. 공동 동의가 필요한 사항 목록을 만듭니다.
3. 합의가 안 될 때 외부 자문 의견, 일정 기간 냉각기, 최종 결정권자 순서 등 해소 절차를 정합니다.

경업금지와 지식재산권

퇴사 후 일정 기간 동일 업종 창업이나 경쟁사 취업을 제한하는 조항을 둡니다. 다만 기간과 범위가 지나치게 넓으면 효력이 인정되지 않을 수 있으므로 합리적인 수준으로 정합니다. 또한 설립 전후에 개발한 소스코드, 디자인, 특허 출원 권리는 회사에 귀속된다고 명확히 적어야 투자 실사에서 문제가 되지 않습니다.

계약서 작성 전에 함께 정리할 것

계약서 문구보다 먼저 공동창업자끼리 숫자와 원칙을 합의해야 합니다. 다음 질문에 각자 답을 적어 보고 차이를 맞춰 보세요.

• 각자 언제부터 풀타임으로 일하는가, 급여는 언제부터 받는가
• 초기 자본금과 이후 추가 자금은 누가 얼마나 넣는가
• 회사를 언제, 어떤 조건이면 매각할 의향이 있는가
• 투자 유치로 지분이 줄어드는 것에 대한 각자의 허용 범위

이 합의 내용은 정관, 주주명부, 등기와도 일치해야 합니다. 계약서에 적은 지분 비율과 실제 등기된 주식 수가 다르면 나중에 어느 쪽이 맞는지를 두고 다툼이 생깁니다.

계약서는 변호사 검토를 거쳐 확정하는 것이 좋습니다. 지분 구조와 퇴사 시 가격 기준을 재무 관점에서 먼저 정리하고 싶다면 더타임즈 CFO 상담에서 함께 검토할 수 있습니다.