스톡옵션 퇴사 시 결과는 두 가지 기준으로 정해집니다. 상법과 벤처기업법은 부여 결의일부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있도록 하므로 2년 전 자발적 퇴사는 원칙적으로 권리가 소멸하고, 2년이 지난 뒤 퇴사하면 계약서에 정한 퇴직 후 행사 기간 안에서만 행사할 수 있습니다. 사망·정년·본인 책임 아닌 사유로 퇴직한 경우에는 2년 미만이어도 행사가 허용되는 예외가 있으므로, 계약서의 퇴직 조항이 사실상 결과를 좌우합니다.
스톡옵션 퇴사 시 결과는 법이 정한 2년 재직 요건과 계약서의 퇴직 조항으로 정해집니다. 상법과 벤처기업법은 부여 결의일부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있도록 하므로, 2년이 되기 전에 본인 의사로 퇴사하면 원칙적으로 권리가 소멸하고, 2년을 넘긴 뒤 퇴사하면 계약서에 정한 퇴직 후 행사 기간 안에서만 행사할 수 있습니다. 이 글은 퇴사 유형별 결과, 소멸과 취소 사유, 계약서에 넣어야 할 조항, 스톡옵션의 장단점과 RSU와의 차이를 정리합니다.
| 상황 | 행사 가능 여부 | 근거 |
|---|---|---|
| 부여 후 2년 전 자발적 퇴사 | 원칙적으로 소멸 | 상법 제340조의4, 벤처기업법 재직 요건 |
| 부여 후 2년 전 사망·정년·본인 귀책 아닌 퇴직 | 행사 가능(벤처기업 특례 등) | 벤처기업법 및 시행령의 예외 규정 |
| 부여 후 2년 경과 뒤 퇴사 | 계약서의 퇴직 후 행사 기간 안에서 가능 | 계약서·부여 결의 내용 |
| 퇴사 후 행사 기간 경과 | 소멸 | 계약서 |
| 징계 해고, 회사에 손해를 끼친 퇴직 | 회사가 취소 가능 | 상법 시행령 취소 사유, 계약서 |
2년 요건은 '재직 중 행사'가 아니라 '2년 이상 재직 뒤 행사'이므로, 2년이 지난 뒤라면 퇴사 후 행사도 가능합니다. 다만 퇴사 후 언제까지 행사할 수 있는지는 법이 아니라 계약서가 정합니다. 계약서에 "퇴직일로부터 3개월 이내" 같은 조항이 있으면 그 안에 행사해야 하고, "재직 중에만 행사 가능"이라고 되어 있으면 퇴사와 동시에 소멸합니다. 비자발적 퇴직의 예외 범위는 벤처기업 여부와 개정 시점에 따라 다르므로 계약서와 당시 법령을 함께 확인하세요.
취소는 이사회 결의로 하는 것이 일반적이며, 취소 사유와 절차를 계약서에 미리 적어 두어야 다툼이 줄어듭니다. 이사회 의사록에 취소 결의를 남기는 방법은 이사회 의사록 작성법, 등기용 기재사항 정리를 참고하세요.
부여 절차는 주주총회 특별결의(벤처기업은 일정 범위에서 이사회 결의 가능)와 계약서 체결, 등기로 이루어집니다. 이 가운데 퇴사 시 결과를 좌우하는 것은 계약서입니다. 최소한 다음 조항을 명확히 적어야 합니다.
부여 절차 전체는 스톡옵션 부여 절차와 요건·세금 정리에서 확인할 수 있습니다.
| 구분 | 장점 | 단점 |
|---|---|---|
| 회사 | 현금 없이 인재 유치와 유지, 벤처기업 특례로 세 부담 완화 | 지분 희석, 퇴사자 행사 주식 관리 부담, 부여 절차와 등기 비용 |
| 직원 | 회사 성장 시 큰 이익, 행사 전까지 세금 없음 | 2년 재직 요건, 행사 시 현금과 세금 필요, 비상장이면 현금화 어려움 |
퇴사 관점에서 가장 큰 단점은 행사 시점에 행사가액을 납입하고 세금까지 내야 한다는 점입니다. 퇴사 직후 3개월 안에 행사하려면 목돈이 필요하고, 비상장이면 주식을 바로 팔 수 없습니다. 이 때문에 행사 기간이 지나 권리가 소멸하는 사례가 적지 않습니다.
RSU(양도제한조건부주식)는 조건을 채우면 주식을 무상 또는 명목가로 받는 제도이고, 스톡옵션은 정해진 가격을 내고 살 권리입니다. 퇴사 시 RSU는 베스팅되지 않은 수량이 소멸하고 이미 베스팅된 주식은 그대로 보유하므로 '행사 기간'이라는 개념이 없습니다. 반면 스톡옵션은 베스팅이 끝났더라도 퇴사 후 행사 기간 안에 돈을 내고 행사하지 않으면 사라집니다. 세금도 RSU는 베스팅 시점에 바로 근로소득이 생기는 반면, 스톡옵션은 행사 시점에 생깁니다. 자세한 비교는 RSU와 스톡옵션 차이 비교를 참고하세요.
가상의 예시로, 입사 직후 스톡옵션 5,000주를 부여받은 개발자가 3년차에 자발적으로 퇴사한다고 가정합니다. 부여 후 2년이 지났으므로 법상 재직 요건은 충족했고, 계약서에는 연 25%씩 4년 베스팅과 "퇴직일로부터 3개월 이내 행사"가 적혀 있습니다. 베스팅된 75%인 3,750주는 3개월 안에 행사가액을 납입하면 취득할 수 있고, 나머지 1,250주는 소멸합니다. 행사하면 행사이익에 근로소득세가 붙고, 회사는 행사 주식을 주주명부에 올리고 소멸한 1,250주를 풀로 되돌려야 합니다. 같은 개발자가 1년 6개월 만에 자발적으로 퇴사했다면 전량 소멸했을 것입니다.
스톡옵션 계약서 초안과 부여 결의는 변호사·법무사의 영역이고, 부여가 처음이라면 한 번의 자문으로 충분합니다. 그러나 부여 뒤에 생기는 일, 즉 퇴사자 발생 시 행사 가능 수량 계산, 행사 기간 통지, 소멸 수량의 풀 복귀, 주주명부와 캡테이블 갱신, 행사이익 원천징수, 등기 수량 정정은 모두 재무·관리 업무입니다. 이 일을 아무도 맡지 않으면 몇 년 뒤 투자 실사에서 등기 수량과 실제 수량이 맞지 않는 문제로 드러납니다.
파견 CFO는 스톡옵션 대장을 캡테이블과 함께 월 단위로 관리합니다. 퇴사가 예정되면 계약서 조항에 따라 행사 가능 수량과 기한을 정리해 통지하고, 행사 시 세금을 계산하며, 소멸·취소 결의를 이사회 안건으로 올리고, 주주명부와 등기를 맞춥니다. 캡테이블 관리 원칙은 Cap Table, 지분 구조표를 관리하는 법에서 볼 수 있습니다.
우리 회사 스톡옵션 계약서에 퇴사 조항이 제대로 들어 있는지, 소멸 수량이 풀에 반영되어 있는지 더타임즈 CFO의 무료 재무진단에서 함께 점검해 보시기 바랍니다.
부여 결의일부터 2년이 되기 전에 본인 의사로 퇴사하면 원칙적으로 소멸합니다. 2년이 지난 뒤 퇴사하면 계약서에 정한 퇴직 후 행사 기간 안에 행사할 수 있습니다.
행사 가능 시작일, 베스팅 일정, 자발적·비자발적 퇴직별 퇴직 후 행사 기간, 취소 사유와 절차, 행사 방법, 행사 주식의 양도 제한입니다.
회사는 현금 없이 인재를 유치하고 유지할 수 있지만 지분 희석과 관리 부담이 생깁니다. 직원은 회사 성장 시 큰 이익을 얻을 수 있지만 2년 재직 요건과 행사 시 현금·세금 부담이 있습니다.
RSU는 베스팅된 주식을 그대로 보유하고 미베스팅분만 소멸하지만, 스톡옵션은 베스팅이 끝났어도 퇴사 후 행사 기간 안에 돈을 내고 행사하지 않으면 사라집니다.
사망, 정년, 본인 책임이 아닌 사유로 퇴직한 경우에는 2년 미만이어도 행사가 허용되는 예외가 있습니다. 적용 범위는 벤처기업 여부와 계약서 조항에 따라 다르니 확인이 필요합니다.
「스톡옵션 퇴사하면 어떻게 되나: 행사 기간·소멸·계약서 조항」 — 읽으신 내용 그대로 상담 주제로 남겨 두었습니다. 회사 상황을 적어 주시면 CFO가 보고 연락드립니다.
「스톡옵션 퇴사하면 어떻게 되나: 행사 기간·소멸·계약서 조항」 — 읽으신 내용 그대로 상담 주제로 남겨 두었습니다. 회사 상황을 적어 주시면 CFO가 보고 연락드립니다.