주주명부 작성과 관리

주주명부는 누가 회사 주식을 몇 주 가지고 있는지를 기록한 회사의 법정 장부입니다. 상법 제352조가 정한 사항을 적어 본점에 비치해야 하고, 주식이 양도되면 명의개서로 바로 고쳐야 합니다. 주총 소집, 배당, 등기, 세무 신고가 모두 이 명부를 기준으로 움직이므로 정확성이 가장 중요합니다.

반드시 적어야 할 사항

실무에서는 여기에 주민등록번호 앞자리나 사업자번호, 지분율, 취득 원인, 취득 가액을 추가로 관리하는 경우가 많습니다. 다만 외부 제출용 사본에서는 개인정보를 가려서 쓰는 것이 좋습니다.

주주명부가 쓰이는 곳

• 주주총회: 소집통지 대상과 의결권 수를 정하는 기준입니다.
• 배당: 배당을 받을 주주를 정합니다.
• 등기: 임원 변경, 증자 등 등기 신청 때 첨부를 요구받는 경우가 있습니다.
• 세무: 법인세 신고 때 주식등변동상황명세서와 내용이 맞아야 합니다.
• 금융·투자: 은행 대출, 정책자금, 투자 실사에서 제출 요청을 받습니다.

명의개서, 주식이 넘어갈 때

주식을 양수한 사람은 회사에 명의개서를 청구해야 회사에 주주라고 주장할 수 있습니다. 회사는 아래 순서로 처리합니다.

1. 주식양도계약서와 양도인·양수인의 신분 확인 자료를 받습니다.
2. 정관에 양도 제한(이사회 승인 등)이 있으면 그 절차를 먼저 거칩니다.
3. 주주명부의 기존 주주 주식 수를 줄이고 새 주주를 기재합니다.
4. 변경일과 변경 원인을 기록하고 담당자가 확인 서명합니다.
5. 양도소득세, 증권거래세 신고가 필요한지 당사자에게 안내합니다.

세금 문제는 비상장 주식 양도 세금에서 자세히 다룹니다.

자주 생기는 문제

• 설립 때 명의만 빌린 주주: 실제 주주와 명부가 다르면 나중에 세금과 분쟁 문제가 생깁니다. 차명주식 정리를 참고하세요.
• 증자 후 미반영: 유상증자 등기는 했는데 주주명부를 고치지 않은 경우입니다.
• 세무 신고와 불일치: 주식등변동상황명세서와 명부 수치가 달라 소명 요청을 받는 경우입니다.
• 최신본 부재: 엑셀 파일이 여러 개라 무엇이 최신인지 모르는 경우입니다.

예시: 창업자 2명이 각 5,000주로 시작한 뒤 투자자에게 1,000주를 신주로 발행했다면, 명부에는 투자자의 취득일과 주식 수를 추가하고 전체 발행주식수를 11,000주로 고칩니다. 지분율은 창업자 각 약 45.5%, 투자자 약 9.1%가 됩니다. 이 변동은 법인세 신고 때 주식등변동상황명세서에도 같은 숫자로 반영되어야 합니다.

관리 원칙

1. 원본은 한 곳에서만 관리하고, 변경할 때마다 버전과 날짜를 남깁니다.
2. 등기, 증자, 양도 등 이벤트가 생기면 그 주 안에 반영합니다.
3. 연 1회 결산 때 주식등변동상황명세서, 등기부, Cap Table과 대조합니다.
4. 주총 전에는 기준일 현재 명부를 출력해 보관합니다.

투자자가 있는 회사라면 Cap Table 관리법과 함께 운영하면 좋습니다. 주총 소집통지와 서면결의서도 주주명부 기준으로 작성되므로, 주총 서류 자동작성 도구를 쓸 때도 최신 명부를 먼저 확인하세요.

보관과 열람

주주와 채권자는 영업시간 안에 주주명부 열람을 청구할 수 있습니다. 요청이 오면 바로 보여 줄 수 있도록 최신본을 정리해 두세요.

주주가 많지 않은 회사라도 명부 하나만 정확하면 주총, 배당, 세무 신고 준비 시간이 눈에 띄게 줄어듭니다.

주주명부와 세무 신고 숫자가 맞는지 확신이 없다면, 더타임즈 CFO의 무료 재무진단에서 주식 관련 서류를 함께 대조해 보시기 바랍니다.