임원 보수 한도 결의와 세무 처리

임원 보수는 상법 제388조에 따라 정관에 금액이 없으면 주주총회 결의로 정해야 하고, 보통 매년 정기주주총회에서 이사 전체의 연간 보수 한도를 승인합니다. 세법도 정관, 주총 결의, 급여 규정 같은 근거 없이 지급한 상여나 한도를 넘은 퇴직금은 비용으로 인정하지 않습니다. 결의와 규정을 갖추는 것이 곧 절세와 분쟁 예방입니다.

상법상 결의 구조

• 이사 보수: 정관에 액수를 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정합니다(상법 제388조).
• 감사 보수: 이사와 같은 방식으로 정하되, 이사 보수와 구분해 승인하는 것이 일반적입니다.
• 결의 방식: 이사 전체 연간 한도를 보통결의로 승인하고, 개인별 배분은 이사회나 대표이사에게 위임하는 방식이 많이 쓰입니다.
• 소규모 회사: 자본금 10억원 미만 회사는 주주 전원 동의로 서면결의할 수 있습니다.

매년 해야 할 절차

1. 올해 임원별 예상 급여, 상여, 복리후생을 합산해 연간 총액을 추정합니다.
2. 여유를 둔 연간 한도를 정기주총 안건으로 올립니다.
3. 결의 후 의사록을 작성해 본점에 보관합니다.
4. 이사회 또는 내부 규정으로 개인별 금액과 지급 기준을 정합니다.
5. 연중 지급 누계가 한도를 넘지 않는지 분기마다 확인합니다.

보수 한도 결의서와 주총 의사록 초안은 주총 의사록 무료 작성 도구로 만들 수 있습니다. 정기주총 전체 흐름은 정기주주총회 준비부터 등기까지에서 확인하세요.

세법이 보는 기준

비용으로 인정되지 않은 금액은 세무조정에서 손금불산입되고, 경우에 따라 해당 임원의 상여로 처분되어 소득세 문제도 생깁니다. 원리는 세무조정이란 무엇인가에서 설명합니다. 퇴직금 규정은 임원 퇴직금 규정을 미리 만드는 이유를 함께 보세요.

예시로 보는 차이

예시: 대표이사 1인 주주 회사가 연말에 이익이 많이 나자 근거 규정 없이 대표에게 큰 상여를 지급했다고 해 봅시다. 사전에 주총에서 정한 보수 한도나 상여 지급 기준이 없다면, 세무상 이 상여는 비용으로 인정받지 못할 가능성이 큽니다. 반대로 연초 주총에서 한도를 승인하고, 성과에 따른 상여 기준을 규정으로 정해 두었다면 같은 금액이라도 판단이 달라질 수 있습니다.

보수 설계 시 함께 볼 것

• 급여와 배당의 세 부담 비교: 대표 급여와 배당의 세 부담 비교
• 4대보험과 건강보험료 부담
• 회사 현금흐름과 차입 약정상 제한
• 투자자가 있다면 투자계약상 임원 보수 동의 조항

실제 금액 결정과 세무 처리는 세무사와 확인해 진행하세요.

감사 보수와 외부 임원

감사 보수는 이사 보수와 별도 안건으로 승인합니다. 비상근 임원에게 자문료 형태로 지급하는 경우에도 임원 보수로 볼 수 있는지 확인하고, 지급 근거를 의사록에 남겨 두는 것이 좋습니다. 연중에 새 임원이 선임되면 남은 한도 안에서 지급이 가능한지도 다시 계산합니다.

결의서에 들어갈 문구 예시

"제○기 이사 보수 한도를 금 ○원으로 하고, 개인별 지급액은 이사회(또는 대표이사)에 위임한다." 이처럼 한도 금액과 위임 범위를 함께 적어 두면, 연중 개인별 금액을 조정할 때 별도 총회를 다시 열지 않아도 됩니다. 감사 보수는 같은 형식으로 별도 문단을 둡니다.

임원 보수를 매년 근거 없이 정해 왔다면, 더타임즈 CFO에 무료 재무진단을 요청해 결의 서류와 지급 기준을 함께 정비해 보시기 바랍니다.