주주총회 서면투표·전자투표 도입 방법

주주가 주주총회에 직접 나오지 않고 의결권을 행사하는 방법은 세 가지입니다. 위임장을 주고 대리인을 보내는 대리행사, 투표용지를 보내는 서면투표, 온라인으로 투표하는 전자투표입니다. 서면투표는 정관에 근거가 있어야 하고, 전자투표는 이사회 결의로 도입할 수 있습니다. 소규모 회사는 이와 별도로 주주 전원 동의에 의한 서면결의도 가능합니다.

의결권 행사 방법 비교

서면투표는 어떻게 도입하나요?

1. 정관 변경: 주주총회 특별결의로 정관에 "주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다"는 취지의 조항을 넣습니다. 정관 변경 절차는 정관 변경 절차를 참고하세요.
2. 소집 통지 시 서류 발송: 총회 소집 통지와 함께 의결권 행사 서면과 판단에 필요한 참고자료를 보냅니다.
3. 회신 기한 관리: 주주가 서면에 찬반을 적어 총회 전날까지 등 정해진 기한 안에 회사에 제출하도록 합니다.
4. 집계와 기록: 서면 행사 주식은 출석 주식으로 보아 정족수에 포함하고, 의사록에 따로 기재합니다.

전자투표는 어떻게 운영되나요?

전자투표는 이사회가 결의하면 도입할 수 있습니다. 회사는 전자투표관리기관과 계약하고, 소집 통지에 전자투표 방법과 기간을 알립니다. 주주는 정해진 기간 동안 인증을 거쳐 온라인으로 투표합니다. 상장사에서 주로 쓰이지만 비상장 회사도 주주가 많고 흩어져 있다면 고려할 만합니다. 운영 비용과 주주 수를 함께 따져 보는 것이 좋습니다.

서면투표·전자투표 시 주의할 점

• 서면이나 전자로 의결권을 행사한 주주도 총회 결의 요건 계산에서는 출석한 것으로 봅니다.
• 총회 당일 안건이 수정되면 사전 투표의 효력을 어떻게 볼지 문제가 생길 수 있으므로, 안건을 미리 확정해 두는 것이 안전합니다.
• 서면·전자로 행사한 뒤 같은 주주가 총회에 직접 출석하면 어느 쪽을 인정할지 회사 규정에 정해 둡니다.

작은 회사는 서면결의로 대신할 수 있나요?

자본금이 일정 규모 미만인 회사는 주주 전원이 동의하면 소집 절차를 생략할 수 있고, 주주 전원이 서면으로 동의하면 총회를 열지 않고 서면결의로 대신할 수 있습니다. 주주가 몇 명뿐인 비상장 회사에서 매우 유용합니다. 다만 한 명이라도 동의하지 않으면 정상적인 소집 절차를 밟아야 하므로, 주주 수가 늘어날수록 서면투표 규정을 정관에 미리 넣어 두는 것이 좋습니다. 결의 요건 자체는 주주총회 보통결의·특별결의 요건에서, 소집 절차는 주주총회 소집 절차에서 다룹니다. 소규모 회사 판단 기준은 개정될 수 있으므로 해당 시점의 상법을 확인하세요.

위임장을 받을 때 주의할 점

• 위임장은 주주 본인이 작성했다는 것을 확인할 수 있도록 인감이나 서명, 신분증 사본 등을 함께 받습니다.
• 위임 범위를 특정 총회와 특정 안건으로 정하고, 찬반 지시가 있다면 그대로 행사합니다.
• 정관에 대리인 자격을 주주로 한정하는 규정이 있는지 확인합니다.
• 회사는 위임장 원본을 의사록과 함께 보관해 두어야 나중에 결의 효력을 다툴 때 대응할 수 있습니다.

주주 수가 늘어나는 시점, 특히 투자 유치나 직원 주주가 생기는 시점이 정관을 정비하기 좋은 때입니다. 이때 서면투표 조항과 함께 소집 통지를 전자문서로 할 수 있는지도 확인해 두면 총회 운영이 훨씬 수월해집니다.

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