이사의 책임과 의무 총정리

이사는 회사에 대해 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무를 집니다. 쉽게 말해 회사의 일을 맡은 전문가로서 신중하게 판단하고, 자기 이익보다 회사 이익을 앞세워야 한다는 뜻입니다. 이 의무를 어겨 회사에 손해를 끼치면 손해배상 책임을 지며, 등기된 이사라면 대표이사가 아니어도 마찬가지입니다. 작은 회사에서 이름만 올린 이사라도 책임에서 자유롭지 않다는 점을 알아야 합니다.

이사에게는 어떤 의무가 있나요?

이사와 회사 간 거래는 왜 엄격한가요?

이사가 자기나 가족, 자기가 지배하는 회사를 위해 회사와 거래하면 회사에 불리한 조건이 정해질 위험이 있습니다. 그래서 상법은 미리 이사회에서 거래의 중요한 사실을 밝히고, 일반 결의보다 무거운 요건으로 승인받도록 합니다. 거래 내용과 절차도 공정해야 합니다. 예시로, 회사가 대표이사에게 자금을 빌려주는 경우도 이에 해당할 수 있으며, 세무상으로는 가지급금 문제로 이어집니다. 관련 내용은 가지급금 정리 방법을 참고하세요.

의무를 어기면 어떤 책임을 지나요?

1. 회사에 대한 책임: 고의나 과실로 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 끼치면 연대하여 배상합니다. 그 결정에 찬성한 이사도 책임을 질 수 있고, 의사록에 반대 기재가 없으면 찬성한 것으로 추정됩니다.
2. 제3자에 대한 책임: 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리해 거래처, 채권자 등 제3자에게 손해를 끼치면 그 제3자에게도 배상 책임을 집니다.
3. 주주대표소송: 회사가 이사에게 책임을 묻지 않으면 일정 지분 이상을 가진 주주가 회사를 대신해 소송을 제기할 수 있습니다.
4. 형사 책임: 회사 재산을 빼돌리는 등 행위는 업무상 배임·횡령 같은 형사 문제로 이어질 수 있습니다.

책임을 줄이거나 면할 수 있나요?

회사에 대한 책임은 주주 전원이 동의하면 면제할 수 있습니다. 또 정관에 근거를 두면 고의나 중대한 과실이 아닌 경우 책임 한도를 일정 수준으로 제한할 수 있지만, 경업금지·회사기회 유용·자기거래 위반에는 적용되지 않습니다. 실무에서는 아래 습관이 가장 현실적인 보호 장치입니다.

• 중요한 결정은 이사회를 열어 자료를 검토하고 의사록에 근거를 남깁니다. 결의 요건은 이사회 결의 요건과 정족수를 참고하세요.
• 반대 의견이 있으면 의사록에 반대했다는 사실을 분명히 기록합니다.
• 이사 보수는 주주총회에서 정한 한도 안에서 지급합니다. 자세한 내용은 임원 보수 한도 정하는 법에 있습니다.

예시로, 대표이사가 가족이 운영하는 회사와 시세보다 높은 단가로 계약을 맺어 회사에 손해가 났다면, 이사회 승인 여부와 관계없이 충실의무 위반이 문제 될 수 있습니다. 승인을 받았더라도 거래 조건이 공정했다는 근거를 남겨 두어야 합니다.

이사회 운영과 임원 관련 거래가 법적·세무적으로 안전한지 점검하고 싶다면, 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 상담해 보시기 바랍니다.