스톡옵션 세금은 두 번 발생합니다. 행사할 때 주식 시가와 행사가액의 차액이 근로소득(퇴직 후 행사면 기타소득)으로 과세되고, 그 주식을 팔 때 양도차익에 양도소득세가 붙습니다. 상장하지 않아도 행사 시점의 비상장주식 평가액을 기준으로 과세되므로 현금이 없어도 세금이 생길 수 있고, 벤처기업 임직원은 조세특례제한법상 비과세·분할납부·양도소득 과세 전환 특례를 요건에 따라 선택할 수 있습니다.
스톡옵션 세금은 행사할 때와 주식을 팔 때 두 번 발생합니다. 행사 시점에는 주식 시가와 행사가액의 차액이 근로소득(재직 중) 또는 기타소득(퇴직 후)으로 과세되고, 그 주식을 나중에 팔 때는 양도차익에 양도소득세가 붙습니다. 상장하지 않은 회사라도 행사 시점의 비상장주식 평가액을 기준으로 과세되므로, 현금이 들어오지 않았는데 세금이 생기는 상황이 생깁니다. 이 글은 과세 구조, 비상장 상태의 쟁점, 벤처기업 특례, 회사가 챙길 원천징수까지 정리합니다.
주식매수선택권(스톡옵션)은 회사가 임직원에게 미리 정한 가격(행사가액)으로 일정 기간 안에 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도입니다. 부여 시점에는 권리만 받을 뿐 소득이 확정되지 않아 세금이 없습니다. 세금은 권리를 행사해 주식을 취득할 때, 그리고 취득한 주식을 양도할 때 생깁니다. 부여 절차와 요건은 스톡옵션 부여 절차와 요건·세금 정리에서 볼 수 있습니다.
| 시점 | 과세 대상 | 소득 구분 | 세율 구조 |
|---|---|---|---|
| 부여 | 없음 | - | - |
| 행사(재직 중) | 행사일 시가 - 행사가액 | 근로소득 | 급여와 합산해 종합소득세율(6~45%) |
| 행사(퇴직 후) | 행사일 시가 - 행사가액 | 기타소득 | 기타소득으로 과세, 종합소득 합산 여부는 금액에 따름 |
| 양도 | 양도가액 - 행사일 시가(취득가액) | 양도소득 | 비상장 중소기업 소액주주 등 구분에 따라 세율 차이 |
세율과 구분 기준은 개정될 수 있으므로 행사·양도 연도의 소득세법을 확인하세요.
행사이익은 '행사일의 주식 시가 - 행사가액'에 주식 수를 곱한 금액입니다. 상장주식은 행사일 종가를 쓰지만, 비상장주식은 시가가 없으므로 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법(순손익가치와 순자산가치의 가중평균)이나 최근 투자 단가 같은 객관적 거래가액을 기준으로 평가합니다. 이 행사이익은 재직 중이면 그 해 급여와 합산되어 종합소득세율로 과세되고, 회사는 급여 지급 때처럼 원천징수와 지급명세서 제출 의무를 집니다. 평가 방법은 비상장주식 평가, 세법은 어떻게 보나에서 설명합니다.
"상장 안 하면 세금도 없다"는 오해가 많지만, 과세는 상장 여부가 아니라 행사와 양도라는 사실에 따라 생깁니다. 비상장 회사의 스톡옵션을 행사하면 세법 평가액 기준으로 행사이익이 계산되어 근로소득세가 부과되고, 주식을 팔 곳이 없어도 세금은 그대로입니다. 그래서 투자 단가가 높게 형성된 회사의 직원이 행사 뒤 세금만 내고 주식은 현금화하지 못하는 일이 생깁니다. 비상장주식을 나중에 장외에서 양도하면 양도소득세 신고 의무가 따로 있으며, 중소기업 주식을 소액주주가 양도하는 경우와 대주주가 양도하는 경우 세율이 다릅니다. 양도 단계는 비상장 주식 양도, 세금은 어떻게 되나에서 자세히 다룹니다.
벤처기업 임직원이 받은 스톡옵션에는 조세특례제한법에 세 가지 특례가 있습니다. 각 특례는 벤처기업확인서가 유효한 회사가 부여한 적격 스톡옵션이어야 하고, 부여 후 일정 기간 재직 뒤 행사, 행사가액 한도 등 요건이 붙습니다.
한도 금액과 요건은 자주 개정되므로 부여·행사 연도의 조세특례제한법 제16조의2부터 제16조의4까지를 확인하세요. 특례는 회사가 벤처기업 상태를 유지하고 부여 절차를 적법하게 했을 때만 적용되므로, 인증 유효기간 관리와 묶어서 봐야 합니다. 혜택 전체는 벤처기업 인증 혜택 총정리: 세금·자금·인력을 참고하세요.
가상의 예시로, 벤처기업 직원이 1주당 행사가액 1,000원인 스톡옵션 10,000주를 부여받고 2년 뒤 행사했는데, 행사 시점 세법 평가액이 1주당 6,000원이라고 가정합니다. 행사이익은 (6,000 - 1,000) × 10,000 = 5,000만원이고, 이것이 그 해 근로소득에 더해집니다. 회사가 벤처기업 특례 요건을 갖췄다면 비과세 한도 안의 금액은 과세에서 빠지고, 남는 금액은 분할납부 특례를 검토할 수 있습니다. 주식을 몇 년 뒤 1주당 10,000원에 양도하면 양도차익은 (10,000 - 6,000) × 10,000 = 4,000만원이고, 여기에 양도소득세가 붙습니다. 행사 시점의 평가액 6,000원이 양도 때 취득가액이 되므로 평가 자료를 보관해야 하는 이유가 분명해집니다.
스톡옵션 세무는 부여 시 세무사 상담 한 번으로 끝나지 않습니다. 부여 때는 주주총회 특별결의와 계약서, 등기가 필요하고, 행사 때는 비상장주식 평가와 원천징수가, 양도 때는 양도소득세 신고가 각각 다른 시점에 생깁니다. 특례는 벤처기업 인증이 유효해야 적용되니 인증 갱신과도 연결됩니다. 부여 건수가 한두 건이고 행사 시점이 멀다면 그때그때 세무사에게 묻는 것으로 충분합니다.
그러나 여러 직원에게 여러 차례 부여하고, 투자 라운드마다 단가가 바뀌며, 퇴사자가 생기는 회사는 전체를 한 장의 표로 관리하는 사람이 필요합니다. 파견 CFO는 스톡옵션 풀과 부여 내역을 캡테이블과 함께 월 단위로 관리하고, 행사 요청이 오면 평가액과 원천징수를 계산하며, 벤처 특례 요건과 인증 유효기간을 맞춰 보고, 직원에게 행사 시점과 세금을 설명할 자료를 만듭니다. 부여 설계에서 행사·양도 과세, 다음 라운드 희석 계산까지 한 흐름으로 이어집니다.
우리 회사 스톡옵션에 벤처 특례가 적용되는지, 행사 시 세금이 얼마나 될지 더타임즈 CFO의 무료 재무진단에서 함께 계산해 보시기 바랍니다.
행사할 때 시가와 행사가액의 차액이 근로소득(퇴직 후면 기타소득)으로 과세되고, 주식을 팔 때 양도차익에 양도소득세가 붙습니다. 부여 시점에는 세금이 없습니다.
행사일 주식 시가에서 행사가액을 뺀 금액에 주식 수를 곱한 행사이익이 그 해 근로소득에 합산됩니다. 비상장주식은 세법 평가액이나 최근 투자 단가로 시가를 정합니다.
주식매수선택권 자체는 상법상 타인에게 양도할 수 없습니다. 행사해서 취득한 주식은 정관의 양도 제한 범위 안에서 양도할 수 있고 양도소득세가 붙습니다.
아닙니다. 과세는 상장 여부가 아니라 행사와 양도 사실로 생깁니다. 비상장 상태에서 행사해도 세법 평가액 기준으로 근로소득세가 부과되므로 현금화하지 못해도 세금이 생길 수 있습니다.
행사이익 비과세, 소득세 분할납부, 행사 시 과세 대신 양도 시 양도소득 과세를 선택하는 특례가 있습니다. 한도와 요건은 자주 바뀌므로 부여·행사 연도의 조세특례제한법을 확인하세요.
「스톡옵션 세금: 행사·양도 때 내는 세금과 벤처기업 특례」 — 읽으신 내용 그대로 상담 주제로 남겨 두었습니다. 회사 상황을 적어 주시면 CFO가 보고 연락드립니다.
「스톡옵션 세금: 행사·양도 때 내는 세금과 벤처기업 특례」 — 읽으신 내용 그대로 상담 주제로 남겨 두었습니다. 회사 상황을 적어 주시면 CFO가 보고 연락드립니다.