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M&A와 승계 가이드
이 분류에서 다루는 내용
팔 때와 물려줄 때. 이 분류에는 회사를 팔고 싶다면, 비상장 회사 가치평가 방법 3가지, 가업승계 증여세 과세특례 기본, 가업상속공제 등 15편의 글이 있습니다. 중소기업 대표와 실무자가 직접 판단할 수 있도록 절차, 체크리스트, 자주 하는 실수까지 정리했습니다.
- 회사를 팔고 싶다면, 2년 전부터 준비할 것회사 매각을 원한다면 2년 전부터 재무제표 정리, 대표 의존도 낮추기, 계약·지분 정리 등 무엇을 준비해야 하는지 순서대로 설명합니다.
- 비상장 회사 가치평가 방법 3가지비상장 회사 가치평가에 쓰이는 DCF(현금흐름할인법), 유사기업 배수, 상속세및증여세법상 보충적 평가방법의 원리와 쓰임새를 비교합니다.
- 가업승계 증여세 과세특례 기본가업승계 증여세 과세특례가 무엇인지, 누가 받을 수 있는지, 주요 요건과 사후관리 구조를 정리하고 증여 전 확인할 점을 안내합니다.
- 가업상속공제, 요건과 사후관리가업상속공제의 피상속인·상속인·기업 요건과 사후관리(업종·지분·고용 유지)의 구조를 정리하고, 사전에 점검할 사항을 안내합니다.
- M&A 실사에서 자주 나오는 문제M&A 실사에서 자주 나오는 재무·세무·법무 문제와 그것이 매각 가격과 계약 조건에 어떻게 반영되는지 매도자 입장에서 정리했습니다.
- 중소기업 매각 절차 단계별 정리중소기업 매각 절차를 매각 준비, 자문사 선정, 티저와 비밀유지계약, 의향서(LOI), 실사, 주식매매계약, 클로징까지 단계별로 정리했습니다.
- 어닝아웃(Earn-out) 조건, 매도자가 알아야 할 것어닝아웃(Earn-out) 조건에서 매도자가 알아야 할 지표 정의, 측정 기간, 회계 기준, 경영 통제권, 분쟁 해결과 세무 확인 사항을 정리했습니다.
- 가업승계, 10년 전부터 준비할 것가업승계를 10년 전부터 준비할 때 후계자 결정, 지분 이전 일정, 주식가치 관리, 비사업용 자산 정리, 세제 요건 확인 순서를 정리했습니다.
- 자녀에게 지분을 넘기는 방법 비교자녀에게 지분을 넘기는 방법을 증여, 매매(양도), 가업승계 증여세 과세특례, 상속, 증자 참여로 나눠 비교하고 방법별 세금과 주의점을 정리했습니다.
- 회사 매각 전 기업가치 높이는 준비회사 매각 전 기업가치를 높이려면 매각 1~3년 전부터 재무제표를 정확하게 정리하고, 대표 개인에 대한 의존도를 줄이며, 반복 매출과 이익률을 높이고, 가지급금·소송·노무 같은 위험 요소를 해소해야 합니다. 인수자는 미래 이익이 얼마나 확실한지를 보고 가격을 정하므로, 불확실성을 줄이는 작업이 곧 가치를 높이는 작업입니다.
- M&A 계약서 주요 조항 정리M&A 계약서(주로 주식매매계약서, SPA)의 핵심 조항은 매매대금과 가격 조정, 진술 및 보장, 거래 종결 전 선행조건, 손해배상(한도와 기간), 경업금지·인수인계입니다. 매도자는 특히 진술 및 보장 범위와 손해배상 한도·기간을 좁히는 것이, 매수자는 이를 넓히는 것이 유리합니다. 계약서는 반드시 M&A 경험이 있는 법률 전문가 검토를 거쳐야 합니다.
- 법인 매각 세금: 주식 양도와 자산 양도법인 매각은 주주가 주식을 파는 '주식 양도'와 법인이 사업이나 자산을 파는 '자산(영업) 양도'로 나뉩니다. 주식 양도는 주주 개인에게 양도소득세 등이 한 번 과세되는 구조이고, 자산 양도는 법인에 법인세가 과세된 뒤 그 돈을 주주가 배당·청산으로 받을 때 다시 소득세가 붙는 이중 과세 구조가 됩니다. 세율과 요건은 개정될 수 있으므로 거래 전 해당 연도 기준으로 계산해야 합니다.
- 자녀에게 지분 이전하는 방법과 세금자녀에게 지분을 넘기는 방법은 증여, 양도(매매), 가업승계 증여세 과세특례, 상속 등이 있으며, 어떤 방법이든 비상장주식을 세법상 기준으로 평가한 금액이 과세 기준이 됩니다. 주가가 낮을 때 일찍, 여러 해에 나눠 이전할수록 세 부담을 줄일 여지가 커집니다. 특수관계인 간 저가 거래나 명의만 빌리는 차명 주식은 추가 과세 위험이 크므로 피해야 합니다.
- 경영진 인수(MBO) 구조와 진행 방법경영진 인수(MBO)는 회사를 잘 아는 현직 임원이 대주주의 지분을 사들여 회사를 이어받는 방식으로, 자녀 승계나 외부 매각이 어려운 중소기업의 대안이 됩니다. 경영진은 자금이 부족한 경우가 많아 자기자금, 인수금융, 재무적 투자자, 매도자의 분할 지급(매도자 금융)을 조합해 구조를 짭니다. 경영진이 회사 내부 정보를 쥔 매수자라는 점에서 공정한 가격 산정과 이해상충 관리가 중요합니다.
- 폐업과 청산, 무엇이 다른가폐업은 세무서에 사업자등록을 정리하는 세법상 신고이고, 청산은 법인을 해산한 뒤 재산을 정리해 채무를 갚고 남은 재산을 주주에게 나눠 법인 자체를 없애는 상법상 절차입니다. 법인은 폐업 신고만 하면 등기부상 법인이 계속 남아 있으므로, 완전히 정리하려면 해산등기, 채권자 공고, 청산종결등기까지 마쳐야 합니다. 청산 과정에서 남은 재산을 주주에게 나눌 때는 세금이 생길 수 있습니다.