법인 매각 세금: 주식 양도와 자산 양도

법인을 매각하는 방법은 크게 두 가지입니다. 주주가 자기 주식을 인수자에게 파는 주식 양도와, 법인이 보유한 사업이나 자산을 인수자에게 파는 자산(영업) 양도입니다. 주식 양도는 매도 주주에게 양도소득세가 과세되고 끝나는 구조인 반면, 자산 양도는 법인 단계 법인세와 주주 단계 소득세가 두 번 걸리는 구조가 됩니다. 같은 가격이라도 매도자가 최종적으로 손에 쥐는 금액이 크게 달라질 수 있습니다.

주식 양도와 자산 양도 비교

주식 양도 시 세금 구조

비상장 법인 주식을 개인 주주가 팔면 양도차익(판 가격 − 취득 가격 − 필요경비)에 양도소득세가 과세됩니다. 세율은 대주주 여부, 중소기업 여부, 보유 기간, 양도차익 규모에 따라 달라집니다. 이와 별도로 양도가액에 증권거래세가 부과됩니다.

• 신고는 양도일이 속한 반기의 말일부터 일정 기간 안에 예정신고를 하고, 다음 해에 확정신고로 정산합니다.
• 특수관계인에게 시가보다 낮게 팔면 시가 기준으로 다시 계산되거나 증여세 문제가 생길 수 있습니다.
• 법인 주주가 주식을 팔면 처분이익이 그 법인의 법인세 과세 대상이 됩니다.

주식 양도세 구조는 주식 양도 세금에 더 자세히 정리했습니다. 기준은 개정될 수 있으므로 신고 전 해당 연도 기준을 확인하세요.

자산(영업) 양도 시 세금 구조

1. 법인 단계: 자산을 장부가액보다 비싸게 팔면 처분이익이 생기고, 이것이 법인의 과세소득에 더해져 법인세가 과세됩니다.
2. 주주 단계: 매각 대금이 법인에 남아 있으므로 주주가 이 돈을 가져가려면 배당이나 청산을 해야 하고, 이때 배당소득세 등이 다시 과세됩니다.
3. 부가가치세: 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 넘기는 요건을 갖추면 재화의 공급으로 보지 않아 부가세가 과세되지 않습니다. 요건이 맞지 않으면 자산별로 부가세가 붙습니다.
4. 매수자 단계: 부동산이 포함되면 매수자에게 취득세가 부과됩니다.

어느 방식을 고를지 판단하는 기준

• 매도자 세후 금액: 두 방식의 세후 수령액을 같은 가격 기준으로 계산해 비교합니다.
• 매수자의 위험 선호: 과거 세무·노무 위험이 걱정되는 매수자는 자산 양도를 원합니다.
• 이전 가능성: 인허가, 정부 인증, 계약이 법인에 묶여 있으면 주식 양도가 유리합니다.
• 일부만 매각: 여러 사업 중 일부만 팔 때는 자산 양도나 물적분할 후 주식 양도를 검토합니다.

가격 협상에서는 매수자가 자산 양도를 원하는 대신 가격을 올려 주는 방식으로 세금 차이를 보전하기도 합니다. 그래서 세후 기준으로 협상하는 것이 중요합니다.

가업승계 상황이라면

제3자 매각이 아니라 자녀 등 가족에게 넘기는 경우에는 양도보다 증여·상속 관련 특례 제도가 더 유리할 수 있습니다. 관련 내용은 가업승계 증여세 특례를 참고하세요.

또한 매각 전 가지급금이나 미처분 이익잉여금이 많이 쌓여 있으면 어느 방식이든 세후 금액에 영향을 주므로 미리 정리 방안을 함께 검토하는 것이 좋습니다.

세율과 요건은 매년 바뀔 수 있으므로 거래 구조를 확정하기 전 세무 전문가와 함께 계산하세요. 매각 방식별 세후 금액을 비교해 보고 싶다면 더타임즈 CFO 상담에서 시뮬레이션을 함께 진행할 수 있습니다.