M&A 계약서 주요 조항 정리

M&A 계약서는 회사를 사고파는 조건을 확정하는 문서로, 주식을 사고파는 경우 주식매매계약서(SPA)를 씁니다. 가격만 합의했다고 끝이 아니라, 가격이 어떻게 조정되는지, 매도자가 무엇을 보장하는지, 문제가 생기면 얼마까지 책임지는지가 실제 손에 쥐는 금액을 좌우합니다. 핵심 조항은 매매대금, 진술 및 보장, 선행조건, 손해배상, 경업금지 다섯 가지입니다.

M&A 계약서 핵심 조항 한눈에 보기

매매대금과 가격 조정 조항

계약서상 가격이 그대로 지급되지 않는 경우가 많습니다. 거래 종결일의 현금, 차입금, 운전자본을 기준으로 가격을 더하거나 빼는 조정 조항이 들어가기 때문입니다.

• 순차입금 조정: 종결일 차입금이 많으면 그만큼 가격에서 차감됩니다.
• 운전자본 조정: 매출채권·재고가 기준 수준보다 적으면 차감됩니다.
• 에스크로·유보금: 대금 일부를 일정 기간 제3자에게 맡겨 손해배상 재원으로 씁니다.
• 언아웃: 매각 후 실적에 따라 추가 대금을 지급합니다.

성과 연동 대금 구조는 언아웃 조항에 자세히 정리했습니다.

진술 및 보장, 왜 중요한가

진술 및 보장은 매도자가 "재무제표는 정확하다", "알려지지 않은 소송이나 채무는 없다", "세금은 모두 신고·납부했다" 같은 사항을 계약상 확인하는 조항입니다. 나중에 사실과 다르면 손해배상 책임이 생깁니다.

1. 보장 범위를 구체적으로 한정합니다.
2. 이미 알린 사항은 '공개 목록'에 적어 보장 대상에서 제외합니다.
3. 모르는 사항에 대해서는 "매도자가 알고 있는 한"이라는 제한을 둡니다.

공개 목록을 꼼꼼히 작성하려면 매각 전 자체 실사가 필요합니다. 실사 과정은 M&A 실사를 참고하세요.

손해배상 조항에서 협상할 것

• 배상 한도: 매매대금의 일정 비율 이내로 상한을 둡니다.
• 최소 청구 금액: 작은 금액은 청구하지 않도록 기준을 둡니다.
• 청구 기간: 거래 종결 후 일정 기간이 지나면 청구할 수 없도록 합니다. 세무·노무처럼 위험 기간이 긴 항목은 별도로 정하는 경우가 많습니다.
• 특별 배상: 실사에서 발견된 특정 위험은 별도 조항으로 처리합니다.

선행조건과 거래 종결

계약 체결과 거래 종결 사이에는 시간 차가 있습니다. 그 사이 충족해야 할 조건(주요 거래처 동의, 금융기관 동의, 정부 승인, 핵심 인력 고용계약 등)을 선행조건으로 정합니다. 이 기간 동안 회사를 평소처럼 운영해야 하고, 큰 지출이나 계약 변경은 매수자 동의를 받도록 하는 조항도 함께 들어갑니다.

경업금지와 대표의 잔류

매도자인 대표는 일정 기간 같은 사업을 하지 않겠다는 경업금지 의무를 지는 경우가 많습니다. 또 인수인계를 위해 일정 기간 회사에 남는 조건이 붙기도 합니다. 기간, 역할, 보수를 구체적으로 정해 두어야 매각 후 갈등이 줄어듭니다.

계약서 초안은 보통 매수자 쪽에서 작성하므로, 매도자는 받은 초안을 조항별로 표로 정리해 수용·수정·삭제 의견을 달아 회신하면 협상이 효율적입니다.

계약서는 반드시 M&A 경험이 있는 변호사의 검토를 받으세요. 가격 조정과 재무 진술 항목을 숫자로 미리 점검하고 싶다면 더타임즈 CFO 상담에서 함께 검토할 수 있습니다.