M&A 실사에서 자주 나오는 문제

M&A 실사에서 나오는 문제는 대부분 장부 밖에 숨어 있던 부채, 부풀려진 이익, 정리되지 않은 지분과 계약입니다. 이런 문제는 거래를 깨기보다 가격 인하, 대금 일부 유보, 손해배상 조항으로 이어지는 경우가 많습니다. 매도자가 미리 알고 정리하면 협상력을 지킬 수 있습니다.

재무 실사에서 자주 나오는 문제

정상화 이익 조정

인수자는 장부상 이익에서 대표 개인 비용, 특수관계자 거래, 일회성 수익을 걸러 냅니다. 예를 들어 대표 급여가 시장 수준보다 낮게 책정되어 있었다면, 인수 후 전문경영인을 고용할 비용을 반영해 이익을 낮춰 봅니다.

순차입금과 부채성 항목

차입금뿐 아니라 미지급 퇴직금, 미지급 연차수당, 미납 세금, 선수금 일부도 부채성 항목으로 보고 가격에서 빼려 합니다. 어떤 항목을 부채성으로 볼지가 협상 쟁점이 됩니다.

운전자본 수준

매각 직전 매출채권 회수를 서두르거나 재고를 줄여 현금을 늘리면, 인수자는 "정상 운전자본"을 기준으로 가격을 조정합니다. 운전자본 개념은 운전자본 관리에서 자세히 다룹니다.

세무 실사에서 자주 나오는 문제

• 가지급금과 인정이자 미계상
• 특수관계자 간 거래의 부당행위계산 가능성
• 증빙 없는 비용, 업무 무관 비용의 손금 처리
• 과거 주식 이동 시 증여세 문제

인수자는 과거 세무 리스크가 인수 후 세무조사로 드러날 것을 걱정합니다. 그래서 진술 및 보장 조항과 특별 손해배상 조항을 요구합니다.

법무·인사 실사에서 자주 나오는 문제

1. 주주명부와 실제 지분 불일치, 차명주식
2. 주요 거래처 계약의 지배권 변경 시 해지 조항
3. 근로계약서 미작성, 포괄임금 관련 미지급 수당
4. 지식재산권이 회사가 아니라 대표 개인 명의로 되어 있는 경우
5. 인허가 명의, 진행 중인 소송

예시: 문제가 가격에 반영되는 방식

예시로, 실사에서 미지급 연차수당과 퇴직금 부족액이 발견되었다면 인수자는 그 금액만큼 가격을 깎거나, 대금 일부를 일정 기간 에스크로로 맡겨 두자고 요구할 수 있습니다. 과거 세무 문제가 의심되면 "거래 종결 전 사유로 세금이 추가 부과되면 매도자가 부담한다"는 조항이 들어갑니다. 반대로 매도자가 먼저 문제를 공개하고 금액을 확정해 두면, 막연한 위험 때문에 과도하게 깎이는 것을 막을 수 있습니다.

매도자 실사(Vendor DD)로 먼저 점검하기

매각 전에 매도자가 직접 실사를 받아 보는 방법입니다. 문제를 미리 찾아 고칠 수 있고, 인수자에게 정리된 자료를 제공해 협상 속도를 높일 수 있습니다. 매각 준비 전체 일정은 회사 매각 준비를 참고하세요.

더타임즈 CFO 팀에는 대형 회계법인 M&A 실무 경력자가 있어, 인수자가 어디를 볼지 알고 미리 대비합니다. 매각을 앞두고 있다면 상담을 요청해 주세요.