전환사채(CB), 비상장사가 쓸 때 알아둘 것

전환사채(CB)는 처음에는 빚으로 들어오지만, 정해진 조건이 되면 투자자가 주식으로 바꿀 수 있는 채권입니다. 비상장사가 CB를 쓰면 지금 당장 기업가치를 확정하지 않고도 자금을 받을 수 있다는 장점이 있습니다. 대신 만기 상환 부담, 전환가액 조정, 지분 희석을 미리 계산하지 않으면 나중에 대표 지분과 현금 모두에 부담이 생깁니다.

전환사채의 기본 구조

CB에는 일반 회사채처럼 표면이자율과 만기가 있습니다. 여기에 전환가액과 전환청구기간이 붙습니다. 투자자는 회사 가치가 오르면 주식으로 전환하고, 그렇지 않으면 만기에 원금과 이자를 받습니다. 만기까지 전환하지 않을 때 추가로 보장하는 수익률(만기보장수익률)을 두는 경우도 많습니다.

• 전환 시 받는 주식 수 = 전환 청구 금액 ÷ 전환가액
• 전환 후 투자자 지분율 = 전환 주식 수 ÷ (기존 발행주식 수 + 전환 주식 수)

발행 절차와 필요한 결의

1. 정관 확인: 주주가 아닌 제3자에게 CB를 발행하려면 정관에 근거 규정이 있거나 주주총회 특별결의가 필요합니다. 정관에 발행 한도, 전환 조건의 범위가 있는지 먼저 봅니다.
2. 이사회 결의: 발행 총액, 전환 조건, 전환으로 발행할 주식의 종류, 전환청구기간, 배정 대상을 결의합니다.
3. 투자계약 체결과 납입: 인수계약서에 조기상환청구권, 리픽싱, 사용 용도, 보고 의무를 정합니다.
4. 전환사채 등기: 납입이 끝나면 정해진 기간 안에 전환사채 발행 등기를 합니다.
5. 전환 시 변경등기: 투자자가 전환을 청구하면 발행주식 수와 자본금 변경등기를 합니다.

정관 규정이나 결의 요건이 맞지 않으면 발행의 효력이 다퉈질 수 있으니 법률 검토를 거치세요. 결의서 초안은 이사회·주총 서류 자동작성으로 준비하면 됩니다.

리픽싱과 조기상환, 대표가 볼 조항

리픽싱은 이후 더 낮은 가격으로 투자를 받거나 일정 조건이 생기면 전환가액을 낮추는 조항입니다. 전환가액이 내려가면 같은 금액으로 더 많은 주식을 받게 되어 대표 지분이 더 희석됩니다. 조기상환청구권(풋옵션)은 투자자가 만기 전에 원금 상환을 요구할 수 있는 권리입니다. 회사 현금이 부족한 시점에 행사되면 유동성 위기로 이어질 수 있습니다.

예시: 리픽싱 효과

예시로, 발행주식 10만 주인 회사가 전환가액 2만 원으로 CB 5억 원을 발행했다고 하겠습니다. 전환하면 2만 5천 주가 생기고 투자자 지분은 20%입니다. 이후 리픽싱으로 전환가액이 1만 6천 원으로 내려가면 전환 주식은 31,250주가 되어 지분은 약 23.8%로 올라갑니다. 대표 입장에서는 같은 돈에 지분을 더 내준 셈입니다.

회계 처리와 재무제표 영향

CB는 발행 시점에는 부채입니다. 일반적으로 사채 부분과 전환권 부분을 나눠 인식하고, 상환할증금이 있으면 부채에 더해 표시합니다. 그래서 CB를 받으면 현금은 늘지만 부채비율도 함께 올라갑니다. 정책자금이나 은행 대출 심사에서는 이 점이 불리하게 보일 수 있습니다. 전환이 일어나면 부채가 자본으로 바뀌어 재무구조가 개선됩니다. 적용 회계기준에 따라 처리 방법이 다를 수 있으니 결산 때 회계사와 확인하세요. 재무비율에 미치는 영향은 부채비율 낮추는 방법에서 함께 볼 수 있습니다.

발행 전 점검 체크리스트

• 만기와 조기상환 시점에 갚을 현금 계획이 있는가
• 리픽싱 하한(최저 조정가액)이 정해져 있는가
• 전환 후 완전희석 기준 Cap Table을 그려 봤는가
• 이자 비용의 원천징수와 세무 처리를 확인했는가
• 기존 투자계약의 사전동의 조항에 CB 발행이 포함되는가

희석 계산은 Cap Table 관리법과 함께 보면 이해가 쉽습니다. 더타임즈 CFO는 CB, RCPS, 보통주 증자 가운데 어떤 구조가 회사 현금흐름과 지분에 맞는지 숫자로 비교해 드립니다. 조건표를 받았다면 서명 전에 상담을 요청해 주세요.