유상증자 절차, 이사회 결의부터 등기까지

유상증자는 정관 확인, 이사회의 신주발행 결의, 주주 통지와 배정, 주금 납입, 변경등기 순서로 진행합니다. 신주는 납입기일 다음 날부터 효력이 생기고, 그날부터 2주 안에 자본금과 발행주식 총수 변경등기를 해야 합니다. 이사가 1~2명인 회사는 이사회 대신 주주총회가 신주발행을 정합니다.

1단계: 정관 확인

• 발행예정주식총수에 여유가 있는지
• 제3자 배정을 할 경우 정관에 근거 조항이 있는지(상법 제418조 제2항)
• 우선주 등 종류주식을 발행한다면 정관에 그 내용이 있는지

부족하면 먼저 정관 변경 특별결의를 합니다.

2단계: 신주발행 결의

이사회에서 신주의 종류와 수, 발행가액, 납입기일, 배정 방법을 정합니다(제416조). 결의 의사록은 등기에 첨부되므로 숫자가 정확해야 합니다. 이사회 의사록 무료 작성 도구로 초안을 만들 수 있습니다.

3단계: 배정과 통지

1. 주주배정: 기존 주주가 지분 비율대로 인수할 권리를 가집니다. 배정기준일을 정해 공고하는 절차가 있습니다.
2. 제3자 배정: 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적이 있어야 하고, 납입기일 2주 전까지 주주에게 내용을 통지하거나 공고합니다(제418조).

주주 전원이 동의하면 일부 기간을 줄여 진행하는 실무가 있으나, 등기 요건과 함께 법무사에게 확인하세요.

4단계: 납입과 등기

• 인수인이 지정 은행 계좌로 주금을 납입하고, 은행에서 납입 증명 서류를 받습니다.
• 납입기일 다음 날부터 인수인이 주주가 됩니다.
• 2주 안에 자본금, 발행주식 총수 변경등기를 신청합니다.
• 주주명부, Cap Table, 법인세 신고 때 낼 주식등변동상황명세서에 반영합니다.

예시: 액면가 5,000원 주식 1,000주를 1주당 20,000원에 발행하면 납입액은 2,000만원입니다. 이 중 자본금은 500만원(5,000원 x 1,000주) 늘고, 나머지 1,500만원은 주식발행초과금이 됩니다.

세금과 비용

• 증가한 자본금에 대해 등록면허세가 붙습니다. 수도권 과밀억제권역 회사는 중과될 수 있습니다.
• 주주별 지분 비율과 다르게 증자하면서 발행가액이 시가와 다르면 주주 사이에 증여세 문제가 생길 수 있습니다.
• 증자 후 특정 주주와 특수관계인 지분이 50%를 넘게 되면 과점주주 취득세 문제를 확인해야 합니다.

증자 전에 주당 발행가액의 근거를 마련해 두세요. 투자자와 협상한 가격이라도, 기존 주주와 특수관계가 있는 사람이 인수한다면 세법상 시가와 비교될 수 있습니다. 기업가치 평가 보고서나 최근 거래 가격 같은 근거 자료를 증자 서류와 함께 보관하면 나중에 세무 검토를 받을 때 설명이 쉬워집니다.

대표의 가수금을 주식으로 바꾸는 방식은 가수금 출자전환 글에서 다룹니다. 세율과 요건은 세무사와 확인하세요.

증자는 자본을 늘리는 일인 동시에 지분 구조를 바꾸는 일입니다. 증자 규모와 방식을 재무제표 기준으로 검토하고 싶다면 더타임즈 CFO에 상담을 요청해 주세요.