대표이사 변경 절차와 서류

대표이사 변경은 새 대표가 될 사람을 이사로 선임하고, 정해진 기관에서 대표이사로 선정한 뒤, 2주 안에 변경등기를 하는 순서로 진행합니다. 이사회가 있는 회사는 보통 이사회에서, 이사가 1~2명인 소규모 회사는 정관에 따라 주주총회 등에서 대표를 정합니다. 등기 후에는 세무서, 은행, 거래처 정보까지 바꿔야 실무가 끝납니다.

1단계: 누가 대표를 뽑는지 확인

먼저 정관의 "대표이사" 조항을 읽어야 합니다. 정관에 따라 같은 회사라도 결의 기관이 달라질 수 있습니다.

2단계: 새 대표가 이사가 아니라면 이사 선임부터

대표이사는 이사 중에서 뽑습니다. 새 대표가 아직 이사가 아니라면 주주총회 보통결의로 먼저 이사로 선임해야 합니다. 이 과정은 사내이사 추가 선임 절차와 같습니다. 기존 대표가 물러나는 경우에는 사임서를 받거나, 임기 만료 또는 해임 결의로 정리합니다.

3단계: 결의와 서류 작성

1. 소집: 이사회 또는 주주총회 소집통지를 합니다. 전원 동의가 있으면 소집 절차를 줄일 수 있는 경우도 있습니다.
2. 결의: 이사회 결의는 상법 제391조에 따라 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성이 원칙입니다.
3. 의사록 작성: 의장과 출석 이사 또는 주주총회 의사록 기명날인 요건을 지킵니다.
4. 공증: 등기에 쓰는 의사록은 공증이 필요한 경우가 많습니다. 예외 여부는 의사록 공증 안내에서 확인하세요.

소집통지서와 의사록 초안은 이사회 의사록 무료 작성 도구로 만들 수 있습니다.

등기 신청 서류 체크리스트

• 주주총회 의사록(이사 선임이 있는 경우), 이사회 의사록 또는 대표 선정 결의 서류
• 정관(결의 기관 확인용)
• 새 대표이사의 취임승낙서
• 새 대표이사의 인감증명서와 주민등록 관련 서류
• 법인 인감 신고서(인감을 바꾸는 경우)
• 기존 대표의 사임서(사임하는 경우)
• 주주명부 등 등기소가 요구하는 서류, 등록면허세 납부 영수증

필요 서류는 회사 상황과 등기소 실무에 따라 조금씩 달라 법무사와 최종 확인합니다. 등기 기한은 변경일로부터 2주이며, 늦으면 상법 제635조에 따른 과태료 대상이 됩니다.

등기 후에 바꿔야 할 것

1. 세무서 사업자등록 정정(대표자 변경)
2. 은행 대표자 변경, 인터넷뱅킹 권한, 법인카드
3. 홈택스 대표자 인증서, 4대보험 사업장 정보
4. 정부 지원사업, 인증서(벤처, 연구소 등) 변경 신고
5. 주요 거래처, 대출 약정의 대표자 연대보증 관계

예시: 공동창업자 A가 대표에서 물러나고 이사 B가 대표가 되는 경우, 이사회에서 B를 대표로 선정하고 A의 대표이사 사임만 등기하면 A는 이사로 남습니다. A가 이사직까지 그만둔다면 이사 사임도 함께 등기해야 하고, 그 결과 이사 수가 정관 최소 인원보다 적어지지 않는지도 봐야 합니다.

공동대표와 각자대표

대표이사를 두 명 이상 둘 때는 공동으로만 대표하는지, 각자 대표하는지를 정해야 하며 공동대표는 등기 사항입니다. 은행 거래와 계약 서명 방식이 달라지므로 미리 정해 두세요.

변경 일정 예시

1일차 이사회·주총 소집 결정, 8일차 전후 결의와 의사록 작성, 10일차 공증, 12일차 등기 신청처럼 거꾸로 일정을 짜면 2주 기한 안에 무리 없이 끝낼 수 있습니다. 소집 기간 단축이나 서면결의가 가능한 회사는 이 기간을 더 줄일 수 있습니다. 등기가 끝난 날 은행과 세무서 변경을 바로 이어서 처리하세요.

대표 교체는 등기보다 은행·투자자·보증 관계 정리가 더 오래 걸리기도 합니다. 더타임즈 CFO 상담으로 변경 후 재무 정리 순서까지 함께 계획해 보세요.