의사록 공증, 언제 필요하고 어떻게 받나

법인 등기를 신청할 때 첨부하는 주주총회나 이사회 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 합니다. 의사록이 실제 결의 내용대로 작성됐는지 확인하는 절차로, 임원 변경, 본점 이전, 정관 변경 같은 등기에 흔히 필요합니다. 다만 자본금 규모와 결의 방식에 따라 예외가 있어 먼저 해당 여부를 확인해야 합니다.

공증이 필요한 대표 상황

• 이사·감사 선임, 중임, 대표이사 선정 등기
• 본점 이전, 상호 변경, 사업목적 변경 등기
• 신주 발행, 자본금 변경 관련 등기
• 해산, 합병 등 회사 구조 변경 등기

등기와 관계없는 내부 결의, 예를 들어 연간 예산 승인이나 내부 규정 제정 의사록은 공증 대상이 아닙니다. 공증은 "등기 첨부용"이라는 점이 기준입니다.

예외가 될 수 있는 경우

공증인법과 관련 규정은 일정한 경우 인증을 면제합니다. 대표적으로 자본금 10억원 미만 회사가 상법 제363조 제4항에 따라 주주 전원의 서면결의로 주주총회 결의를 갈음한 경우가 거론됩니다. 다만 면제 범위와 요건은 세부 규정과 등기소 실무에 따라 판단되므로, 공증을 생략하기 전에 반드시 법무사나 등기소에 확인해야 합니다.

공증 받는 순서

1. 의사록 완성: 상법 제373조, 제391조의3에 맞게 일시, 장소, 출석 현황, 안건, 결과를 적고 기명날인합니다. 초안은 이사회 의사록 무료 작성 도구로 만들 수 있습니다.
2. 공증사무소 예약: 공증인 사무소나 공증 업무를 하는 법무법인에 연락해 필요 서류를 확인합니다.
3. 서류 준비: 아래 체크리스트를 참고합니다.
4. 출석과 진술: 의사록에 날인한 사람 또는 위임받은 사람이 출석해 결의가 실제로 있었음을 확인합니다.
5. 인증서 수령: 인증된 의사록을 받아 등기 신청에 씁니다.

준비 서류 체크리스트

• 의사록 원본(필요 부수)
• 법인 등기사항전부증명서, 법인 인감증명서
• 정관 사본, 주주명부
• 출석한 이사·주주의 신분증, 대리 출석 시 위임장과 인감증명서
• 공증사무소가 추가로 요구하는 자료

예시: 3월 25일 정기주총에서 이사 중임을 결의했다면 등기 기한은 2주 뒤입니다. 공증 예약이 밀려 4월 초에야 인증을 받으면 등기 서류 준비 시간이 빠듯해집니다. 정기주총 시즌에는 공증 일정을 총회 전에 잡아 두는 것이 안전합니다. 기한을 놓쳤을 때의 결과는 임원 변경 등기 2주 기한에서 다룹니다.

주의할 점

• 공증은 의사록 내용을 사후에 바꾸는 절차가 아닙니다. 실제 결의와 다른 내용을 적으면 법적 문제가 생깁니다.
• 등기 기한은 공증 일정과 상관없이 계산됩니다.
• 주주 구성이 복잡하면 의결권 확인 자료를 미리 정리합니다.

전체 등기 진행은 법무사에게 맡기는 것이 일반적입니다. 등기에 쓸 수 있는 이사회 의사록 작성법도 함께 참고하세요.

공증 일정 잡는 요령

정기주총이 몰리는 3월에는 공증사무소 예약이 붐빕니다. 총회 날짜가 정해지면 바로 공증 예약을 함께 잡고, 의사록 초안을 미리 보내 필요한 서류를 확인받으면 당일 반려를 줄일 수 있습니다. 이렇게 하면 2주 등기 기한 안에 여유 있게 등기를 신청할 수 있습니다.

공증 서류는 등기가 끝난 뒤에도 원본 의사록과 함께 회사에 보관합니다. 다음 등기나 실사 때 과거 결의 근거로 다시 찾는 경우가 많습니다.

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