1인 법인 주주총회, 서면결의서 한 장으로 끝내는 법

주주가 대표 한 명뿐인 1인 법인도 주주총회 결의가 필요한 일이 생깁니다. 자본금이 10억원 미만이면 주주 전원의 동의로 실제 회의를 열지 않고 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다(상법 제363조). 1인 법인이라면 주주 본인이 서명한 서면결의서 한 장으로 절차를 정리할 수 있습니다.

1인 법인도 주주총회가 필요한 경우

주주가 한 명이어도 회사와 주주는 법적으로 다른 주체입니다. 아래 사항은 주주총회 결의가 필요하고, 등기사항이 바뀌면 결의 서류를 등기에 첨부합니다.

• 매년 재무제표 승인(정기주주총회)
• 이사·감사 선임과 중임, 임원 보수 한도
• 정관 변경(목적 추가, 상호 변경 등)
• 임원 퇴직금 규정 승인, 배당 결정

이사가 1~2명인 회사는 이사회가 없습니다. 그래서 상법상 이사회가 정할 사항 중 일부(신주발행, 주식양도 승인 등)를 주주총회가 정합니다(제383조). 1인 법인에서 주주총회 서류가 생각보다 자주 필요한 이유입니다.

서면결의가 가능한 조건

1. 자본금 총액이 10억원 미만일 것
2. 주주 전원이 서면결의에 동의할 것
3. 결의 내용을 서면으로 남길 것

서면결의는 주주총회 결의와 같은 효력이 있습니다. 1인 주주는 본인만 동의하면 되므로 조건을 맞추기 쉽습니다. 다만 주주명부상 주주가 정말 한 명인지 먼저 확인하세요. 이름만 올려 둔 주주가 있다면 그 사람의 동의도 필요합니다. 이 문제는 차명주식 정리 글에서 자세히 다룹니다.

서면결의서에 들어갈 내용

• 회사 상호와 결의 일자
• 발행주식 총수와 의결권 있는 주식 수
• 안건과 결의 내용
• 주주 전원이 서면결의에 동의한다는 문구
• 주주의 성명, 주소, 소유 주식 수, 날인

예시: 사내이사 임기가 끝나 같은 사람을 다시 선임한다면 안건을 "제1호 의안 사내이사 중임의 건"으로 적고, 중임되는 이사의 성명과 취임일을 적습니다. 등기에 쓸 서류라면 등기소가 요구하는 날인 방식과 인감증명서 필요 여부를 미리 확인하세요.

형식이 정해진 서류라 양식을 쓰면 실수가 줄어듭니다. 주주총회 서면결의서 무료 작성 도구에서 안건을 고르면 서면결의서와 의사록 초안을 바로 만들 수 있습니다.

놓치기 쉬운 점

• 서면결의를 했더라도 임원 변경 같은 등기사항은 2주 안에 변경등기를 해야 합니다. 늦으면 과태료가 나올 수 있습니다.
• 등기에 첨부하는 의사록은 원칙적으로 공증이 필요하지만, 소규모 회사의 서면결의 등에는 예외가 있습니다. 해당 여부는 법무사에게 확인하세요.
• 결의 서류는 회사에 보관해 두어야 은행 대출, 정책자금 심사, 세무조사 때 바로 낼 수 있습니다.

결의 날짜도 앞뒤가 맞아야 합니다. 재무제표 승인 서면결의는 결산이 확정된 뒤 날짜여야 하고, 임원 중임 결의는 임기 만료일에 맞춰야 등기 공백이 생기지 않습니다. 결의일, 취임일, 등기 신청일을 한 표에 정리해 두면 다음 해에도 그대로 활용할 수 있습니다. 나중에 투자를 받아 주주가 늘면 서면결의에 전원 동의를 받기 어려워지므로, 그때는 소집 절차를 갖춘 총회로 바꿔야 합니다.

1인 법인은 서류가 간단한 만큼 기록을 소홀히 하기 쉽습니다. 결의 서류와 재무 기록을 함께 정비하고 싶다면 더타임즈 CFO의 무료 재무진단으로 현재 상태부터 점검해 보세요.