조건부지분인수계약(SAFE)과 브릿지 투자

조건부지분인수계약(SAFE, Simple Agreement for Future Equity)은 투자자가 지금 돈을 넣고, 몇 주를 받을지는 다음 투자 라운드의 기업가치에 따라 나중에 정하는 계약입니다. 지금 당장 기업가치를 합의하기 어려운 초기 회사나, 다음 라운드 전까지 버틸 자금이 필요한 회사가 브릿지 투자로 활용합니다. 국내에서는 벤처투자 관련 법령에 근거가 마련되어 일정 요건의 투자자가 활용할 수 있습니다.

SAFE는 어떻게 작동하나

1. 투자자가 회사에 투자금을 납입합니다. 이 시점에는 주식이 발행되지 않습니다.
2. 이후 정해진 조건의 투자 라운드(후속 투자)가 일어나면 SAFE가 주식으로 전환됩니다.
3. 전환 가격은 후속 라운드 가격에 밸류캡이나 할인율을 적용해 정합니다.
4. 후속 라운드 없이 매각·청산이 일어나는 경우의 처리 방식도 계약에 정합니다.

밸류캡과 할인율은 무엇인가

SAFE 투자자는 먼저 위험을 진 대가로 후속 투자자보다 유리한 가격에 주식을 받습니다. 그 방법이 밸류캡과 할인율입니다.

예를 들어 2억원을 밸류캡 30억원으로 SAFE 투자받았는데 후속 라운드가 60억원이라면, SAFE 투자자는 30억원 기준 가격으로 전환해 후속 투자자보다 두 배 많은 주식을 받습니다. 위 숫자는 이해를 돕기 위한 가정입니다.

브릿지 투자로 활용할 때 장점과 주의점

SAFE는 주식이 아직 발행되지 않았기 때문에 현재 지분율만 보면 희석이 보이지 않습니다. 그래서 여러 건의 SAFE를 받고 나서 후속 라운드 때 창업자 지분이 예상보다 크게 줄어드는 일이 생깁니다. 받기 전에 반드시 전환 후 지분율을 계산하세요. 계산법은 투자 후 지분 희석 계산에 정리했습니다.

전환사채와는 무엇이 다른가

전환사채는 '빚'이므로 만기와 이자가 있고, 전환하지 않으면 원리금을 갚아야 합니다. SAFE는 원칙적으로 상환 의무와 이자가 없는 지분 투자 계약이라는 점이 다릅니다. 재무제표상 분류와 세무 처리도 달라질 수 있으므로 회계 처리 방식을 미리 확인하세요. 전환사채 구조는 전환사채 발행을 참고하세요.

계약 전 확인할 것

• 전환을 일으키는 후속 투자의 최소 금액 기준
• 밸류캡이 투자 전·후 어느 기준인지
• 후속 라운드가 일정 기간 없을 때의 처리
• 전환될 주식의 종류(보통주, 우선주)

여러 건의 SAFE를 관리하는 방법

라운드 사이에 여러 투자자와 SAFE를 맺다 보면 조건이 제각각이 됩니다. 후속 라운드 협상 때 혼란을 막으려면 다음과 같이 관리합니다.

• SAFE별 투자금, 밸류캡, 할인율, 체결일을 한 표에 정리합니다.
• 후속 라운드 기업가치를 여러 가정(낮음, 중간, 높음)으로 놓고 전환 후 지분율을 계산합니다.
• 가능하면 같은 기간에 받는 SAFE는 조건을 통일합니다.
• 후속 투자자에게 SAFE 목록과 전환 시뮬레이션을 미리 공유합니다.

후속 투자자는 SAFE 전환으로 자신의 지분이 줄어들지 않도록 '전환 후 기준'으로 기업가치를 제시하는 경우가 많습니다. 결국 SAFE 전환에 따른 희석은 기존 주주, 특히 창업자가 부담하게 된다는 점을 기억하세요.

법령상 SAFE를 활용할 수 있는 투자자와 요건은 개정될 수 있으므로 계약 전 최신 기준을 확인하세요. 브릿지 자금이 필요한 시점과 전환 후 지분 구조를 함께 검토하고 싶다면 더타임즈 CFO 무료 재무진단을 활용해 보시기 바랍니다.