과점주주 제2차 납세의무란

주식회사의 주주는 원래 출자한 금액까지만 책임을 집니다. 그런데 세금에는 예외가 있습니다. 비상장 법인이 세금을 체납하고 법인 재산으로 다 충당하지 못하면, 지분을 50% 넘게 가진 과점주주가 부족한 금액을 지분율만큼 대신 내야 할 수 있습니다. 이것이 과점주주 제2차 납세의무입니다.

과점주주는 어떻게 판단하나요?

과점주주는 주주 한 명과 그 특수관계인이 가진 주식을 합쳐 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 50%를 넘게 보유하면서, 그 주식에 대한 권리를 실질적으로 행사하는 사람들을 말합니다.

• 합산 기준: 본인뿐 아니라 배우자, 친족, 지배관계에 있는 법인 등 특수관계인 지분을 합칩니다.
• 판단 시점: 체납된 세금의 납세의무가 성립한 날 현재를 기준으로 봅니다.
• 실질 권리 행사: 주주명부에 이름만 올라 있고 실제로 권리를 행사하지 않았다면 다툼의 여지가 있습니다.
• 대상 법인: 상장 법인은 제외되고, 비상장 법인이 대상입니다.

책임 범위는 어디까지인가요?

예시로, 대표가 지분 60%, 배우자가 10%를 가진 비상장 법인이 세금을 체납하고 법인 재산으로 1억원이 부족하다면, 대표와 배우자는 각자 지분율만큼 제2차 납세의무를 질 수 있습니다. 세부 요건은 개정될 수 있으므로 해당 시점의 법령을 확인하세요.

과점주주가 되면 생기는 다른 세금

과점주주와 관련해 자주 놓치는 것이 간주취득세입니다. 비상장 법인의 주식을 추가로 취득해 처음 과점주주가 되거나 과점주주의 지분율이 늘어나면, 그 법인이 가진 부동산 등을 지분율만큼 취득한 것으로 보고 취득세가 부과될 수 있습니다. 설립 때부터 과점주주였던 경우는 적용 방식이 다르므로, 주식 이동 전에 확인해야 합니다.

과점주주 리스크는 어떻게 관리하나요?

1. 체납을 만들지 않는 것이 우선: 부가세, 원천세처럼 매달·분기마다 나가는 세금의 납부 자금을 따로 관리합니다.
2. 지분 구조 점검: 가족 지분까지 합쳐 50%를 넘는지 확인하고, 지분 변동이 있을 때 간주취득세 영향을 먼저 봅니다. 지분 구조 설계는 캡테이블 관리를 참고하세요.
3. 명의만 빌린 주주 정리: 실제 소유자와 주주명부가 다르면 과점주주 판단이 꼬일 수 있습니다. 차명주식 정리 방법에서 자세히 다룹니다.
4. 주식 양도 시 세금 확인: 지분을 넘기는 방식에 따라 양도소득세, 증여세 문제가 생깁니다. 주식 양도 세금을 함께 보세요.

제2차 납세의무 통지를 받았다면

세무서는 제2차 납세의무자로 지정하면 납부통지서를 보냅니다. 통지를 받았다면 먼저 세금 성립일 당시 지분율이 맞는지, 특수관계인 지분 합산이 정확한지, 실제로 주주권을 행사했는지 확인합니다. 명의만 빌려준 주주라면 실질 권리 행사가 없었다는 자료를 준비해 다툴 수 있습니다. 또한 법인 재산으로 충당한 뒤의 부족액이 정확히 계산됐는지도 봐야 합니다. 불복 기한이 정해져 있으므로 통지를 받은 즉시 검토를 시작하는 것이 좋습니다.

특히 가족끼리 지분을 나눠 가진 회사는 각자 지분율이 낮아도 합산하면 과점주주가 되는 경우가 많습니다. 주주명부를 볼 때는 개인별 지분이 아니라 특수관계인 그룹별 합계로 확인하는 습관을 들이는 것이 좋습니다.

대표와 가족이 대부분의 지분을 가진 중소기업이라면 과점주주 리스크를 미리 알고 있어야 합니다. 더타임즈 CFO 무료 재무진단에서 지분 구조와 세금 납부 관리를 함께 점검해 보시기 바랍니다.